万科的反击

早在本月初“宝能系”上位第一大股东时，本报在《谁的万科?》一文中便指出，当强势的“宝能系”碰上同样强势的万科管理层时，类似21年前的“君万之争”或将再度上演。

事件进程也的确如此：利用资管计划提供的资金杠杆，“宝能系”不计成本地大举增持万科，对万科管理层保持持续高压态势。反观万科管理层，在隐忍多时之后，终在日前出招回击：从王石17日晚公开炮轰“宝能系”，到18日午间万科的停牌，再到酝酿股份发行来收购资产，万科的一连串反击拳已经打出。

值得一起的是，就在周末，作为万科掌门人的王石也没闲着。19日早，王石发布微博，称“下星期一见”，同时转发了一篇名为《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》的网络文章。不过，或是意识到相关举动略有不妥，王石随后删除了这一微博。

作为另一当事方，“宝能系”对此则采取了“见招拆招”的策略。旗下前海人寿在20日发布声明，对外界关注的万能险以及自身经营的合规性进行了说明，并强调“前海人寿合计持有6.66%的万科股票，完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定”。

一来一回，也再次彰显出，“宝万之争”正由二级市场博弈转向“隔空暗战”阶段。

而针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军18日表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

回看万科管理层，“筹划股份发行”可看作是万科反击“宝能系”的核心招数之一。从目前万科的股权架构来看，万科管理层与公司原大股东华润处于同一个阵营。对此，在王石最新的内部讲话中，其也着重肯定了华润数年来对万科的支持。而两者合计持股比例仅小幅落后于“宝能系”（截至12月11日持股22.45%）。显然，借助本次股份发行，万科管理层最希望看到的结局是，己方阵营股权比例增加，同时大幅稀释“宝能系”的持股比例。但究竟有多少胜算？

在万科宣布筹划股份发行事宜后，外界首先猜想其会否借机向华润发行股份或收购华润旗下资产，增加己方阵营的持股份额，进而与“宝能系”抗衡。然而结合过往类似案例以及万科当前股权架构来看，这一计划实施的可能性并不大。其中的一大要点是，如果增发方案中涉及华润（持股比例为15.29%），那么在股东大会投票时其将回避表决，这在无形中将削弱了万科管理层阵营的投票话语权。在此背景下，若身为第一大股东的“宝能系”投出反对票，势必将大大增加方案通过的难度。

“由于万科管理层目前仍由王石、郁亮掌舵，因此最可行的方案是在前期路演过程中找寻认可王、郁二人经营理念的‘金主’参与认购，如此一来，华润的投票话语权也可保留。”有市场人士对此分析称。周末曾有消息称“中粮将驰援万科管理层”，但目前该事项也仅停留在传言层面，可信度存疑。

举足轻重的“第三方”

值得一提的是，随着“宝能系”与万科管理层正式“交战”，此前也曾突击举牌万科的安邦保险，其价值也愈发显现。本报此前《安邦“插足”万科 骑士还是渔翁？》的报道曾指出，安邦的介入对于此次万科收购战构成了一种新的动态平衡，只要安邦未向任何一方亮明敌友身份，便可以从中见机行事，处于最有利地位。如今，由于已持有万科5%股权（实际比例可能已更高），且始终未表明“站队方向”，因此安邦保险对万科本次股份发行的态度，也将对增发事宜造成一定影响。

记者注意到，此前有媒体报道称“宝能系”已拉拢安邦保险作为一致行动人，给出的条件则是帮助安邦获得万科一个董事会席位。但细究起来上述观点似乎站不住脚。原因在于万科董、监事选举实行的是累积投票制，倘若安邦将所有选票全部投给己方一名提名人，当选应是大概率事件，并无迎合“宝能系”的必要。

而除安邦外，同样拥有万科较多股权的众多机构投资者目前也处于“观战”阶段，均未公开表露态度倾向。截至目前，“宝万之争”仍仅局限于当事双方本身，尚未引入外部资本来打破现有格局。

而再次细读王石的最新内部讲话可以发现，其每一个声明要点似乎都有针对性。除阐述不欢迎“宝能系”的几大原因外，王石在对华润股东角色表达肯定的同时，亦有意将中小股东和公司管理层紧紧“捆绑”在一起，并直言“中小股东就是我们的大股东”。而落至本次股份发行，由于管理层持股比例低，除华润外，万科中小股东的态度、倾向或将真正决定股份发行的成败。

不过，这其中也有一定的博弈成分。由于万科股价在短期内快速飙涨了逾70%，且是在最高位停牌。若公司为吸引资金方（或资产方）参与增发而制定较低的发行价格，万科的中小股东是否会认可？但若将增发价格定位过高，是否又会影响资金方的认购兴趣？显然，这也考验着万科管理层对整体运作方案的预估设计能力。

（来源：上海证券报）