原题：国内第一家民营房企获准B转A

国内房企或迎回归A股潮

新城控股成功登陆A股，成为国内首家B转A的民营房企。除此之外，万达商业和富力地产也在加速推进回归A股进程，已在美国上市的搜房网也正在通过借壳方式寻求A股上市

法治周末记者 马金顺

12月3日，新城控股集团股份有限公司(以下简称新城控股)发布了关于《新城控股发行股份吸收合并江苏新城地产股份有限公司上市公告书》(以下简称公告书)，根据公告书，新城控股自2015年12月4日于上海证券交易所上市。

至此，被看做地产股转股上市范本的新城控股B转A案，终于以登陆A股而告一段落，同时这也意味着继2013年浙能控股吸收合并东南电力并B转A上市之后，江苏新城地产(现为新城控股)成为我国第二家获准B转A的纯B股公司，同时也是国内第一家获准B转A的民营房企。

新城控股高级副总裁欧阳捷在接受法治周末记者采访时表示，新城控股选择B转A，主要是为了解决融资问题。

易居研究院智库中心研究总监严跃进向法治周末记者分析说：“新城控股B转A的做法，为纯B股公司转板树立了新的标杆，为其他B股公司的创新改革提供了新的思路。”

为了解决房企融资难现状

事实上，新城控股谋求B转A由来已久，早在2014年7月，新城地产就已停牌筹备转板事宜，2014年底，向证监会上报了B股改革方案，今年9月21日收到证监会的核准。

欧阳捷向法治周末记者分析说：“集团选择B转A，主要是因为B股已经丧失了基本的融资功能，从而无法支持企业的高速发展。”

财经评论员刘艳对此表示赞同：“近两年房产公司在融资方面一直处于低谷阶段，作为一个纯B股公司，新城地产如果直接在A股上市或者发行融资是非常困难的，通过这种转板的途径来实现企业进一步融资，是一个比较正确的选择。”

“房地产是一个严重依赖资金的行业，新城地产相较那些早在A股市场登陆的企业，比如保利地产等，从一开始在融资方面可能就处于劣势，新城地产也是在不得已的情况下才选择了B转A。”刘艳补充说。

“在过去的几年里，企业的年复合增长率超过30%，靠的是自有资金和银行贷款，还有一部分海外融资。如果回归A股的话，企业今后就可以做增发，如果留在B股的话，是不能做增发的。”欧阳捷补充说。

据上海明伦律师事务所律师王智斌介绍，国家在1992年设立的中国B股市场，其初衷是吸引境外投资者。但随着我国出口规模的不断扩大，再加上A股市场对境外合格投资者也已逐步放开，B股市场的融资功能已基本丧失。

“由于市场参与度低，B股的交易长期以来都较A股清淡，不但企业的估值得不到保障，再融资更是难上加难。”王智斌说。

也正因如此，B股市场前景与改革一直备受关注，早在2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》就明确提出，“稳步探索B股市场改革”。

如何权衡中小股东利益是转板核心

“对于房企来讲，B转A的重要意义是解决了融资难的问题。但是完成B股改革也并非易事，其中最为关键的问题就是如何权衡中小股东的利益。”欧阳捷说。

刘艳也告诉法治周末记者：“B转A最难的一点就是内部股东梳理问题。B转A不仅仅是一个提高融资能力的问题，更是一个资本运作问题。”

据欧阳捷介绍，新城控股在做此次转板股价定价时，集团提出了一个收购价格，即如果中小股东不同意转板，集团可以翻番的价格来收购他们的股份。提出改革议案后，中小股东在网上、现场进行投票(因大股东占集团60%以上股份，所以大股东不参与投票，让中小股东来决定是否认可转板方案)，最后股东们对方案的认可度达到90%以上。

据法治周末记者了解，B股转轨主要有四个路径——B股转H股、B股转A股、大股东回购、AB股并轨。但目前，成功转轨的B股企业数量并不多。2013年至2014年间，中集B、万科B、丽珠B三家企业分别实现了B转H的尝试，而B转A股成功的仅有东电B和近日刚登陆A股市场的新城B。

“以往的B转A方案还是有些争议和波折的，波折原因还是对中小股东利益的保护问题。”欧阳捷说。