中民投的投资生意:中民嘉业14.9亿港元入主上置调查

来源:地产中国网 2015-11-17 08:54:00

导读

上置拟向中民嘉业及其他投资和定向增发420亿股,每股面值0.10港元,由8亿港元(总股本80亿股)增加至50亿港元(总股本500亿股股份)。中民嘉业及其他投资者有条件认购合共149亿股股份,每股认购价0.10港元,总现金代价为14.9亿港元。

本报记者 苏锶 上海报道

上半年开始持续至今的上置集团并购案,即将以“白衣骑士”中民嘉业的进驻画上句号。

11月16日早间,上置集团(1207.HK)宣布向股东寄发股东通函,确认将于12月初召开股东大会,审议中国民生投资股份有限公司(以下简称“中民投”)旗下的中民嘉业投资有限公司(以下简称“中民嘉业”)认购上置的定向增发事宜。

根据此通函,中民嘉业将为上置后续发展提供数项关键性的支持措施,以期改善上置的财务状况,使其业务重回正轨。

中民嘉业为中民投全资子公司,主要业务为不动产投资运营,“在一线城市核心地段开发持有优质项目,形成中民投核心资产,在二线城市规划新区开展城镇一级土地开发”。

公告披露,上置拟向中民嘉业及其他投资者定向增发420亿股,每股面值0.10港元,总股本由80亿股增加至500亿股。中民嘉业及其一致行动人有条件认购合共149亿股股份,每股认购价0.10港元,总现金代价为14.9亿港元。

上述认购事项完成后,上置股份结构将发生重大改变,随之而来的是上置集团董事会改组。

隆安律师事务所合伙人杨坤表示,商业并购案非常复杂,将主要看交易结构安排,中民投能够快速完成对上置的股权投资,附条件的收购协议起了一定作用。这也是其收购的风险控制的一种方式。

持股72.45%、附条件收购协议

上置此前公告显示,中民嘉业在签订合作谅解备忘录时就比保利地产(600048,股吧)更进一步。

例如,中民嘉业同意根据贷款协议向上置提供年利率12%、总额5.6亿元的3个月定期贷款,但在签署协议时,中民嘉业巧妙地设置了一个附加条件:完成股权交割之后,可能获得中民嘉业延期。

根据11月16日的公告显示,中民嘉业及其一致行动人认购的149亿股,相当于经配发及发行认购股份扩大后上置已发行股本的72.45%。换言之,定增完成之后,中民嘉业及其一致行动人的持股比例为72.45%。

而增发未完成前,上置控股为上置集团股东,目前持有约28.90亿股股份,约占上置已发行股本51.01%,定增完成之后,上置控股仅占经发行认购股份扩大后股本14.05%。

根据接近上置董事会相关人士透露,中民嘉业已于达成及订立认购协议前的三周向上置提供合共人民币5.60亿元的短期贷款。而此次认购所得款项净额达14.86亿港元。

定增资金的注入,将解决上置后续到期的债务问题,使得停工的在建项目可以开工,预售收入得以逐步回笼。据披露,上置将用定增所得的70%用于偿还银行贷款。其余约30%将用作一般营运资金及房地产项目的未来发展。

此前6月19日,保利地产与上置签署谅解备忘录,拟持有上置扩大已发行股本30%以上的股份;但仅两个月后的8月14日,保利地产与上置共同终止了这份谅解备忘录。

21世纪经济报道记者通过多方调查获悉,早在今年3月、4月间,上置的资金缺口开始显露,在其积极展开自救的同时,上置也力图引进新的投资方以缓解资金压力。

10月底,上置将位于上海市中心核心地段的上置·绿洲雅宾利花园项目60%的股权,以5.48亿元售予万科

根据公开资料显示,截至今年6月30日,上置收入同比减少48%至5.36亿港元,母公司拥有人应占亏损进一步恶化至2.62亿港元。截至8月31日,第三方债项的未偿还本金总额还有约23.827亿元,以及部分关联人士所提供抵押所产生的或有负债。

所幸的是,上置的债务问题尚未到达佳兆业(1638.HK)那样的交叉违约风险,只是资本市场向来敏感且势利。

就在6月9日该公司董事局主席被指定居所监视居住公告翌日,上置股价大跌22%,随着保利重组上置进程的跌宕起伏,上置的股价接连探底,一度从0.97港元跌至0.2港元左右。直至中民嘉业的投资意向浮出水面后,股价方有所反弹。

综合业内多名知情人士与分析师看法,上置引入资金方的目的很简单——解决债务问题,先期介入的保利地产最终选择退出,或许也与不能满足上置的短期资金需求有关。

保利地产作为一家纯粹的房地产开发商,多以优质项目收购为主要目的,看中的是上置在上海多个项目的土地储备。但是保利地产作为国企,对于短期资金安排或有其特定的标准。

一个月后的9月15日,中民嘉业与上置签署了新的谅解备忘录。根据上置于10月12日发布的公告显示,中民嘉业将认购上置经扩大后的60.78%股本,从而实现对上置的绝对控股权。

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