【地产中国网·原创报道】风起于青萍之末，止于草莽之间。关于保利地产与上置集团之间的交易，本是一场实力悬殊的买卖，但最终以失败收场。不过，从种种迹象来看，两者最初似乎都为自己保留了足够的后退空间，让这场买卖多了几分弹性。

近日，上置集团发布公告称，终止与保利地产之不具约束力谅解备忘录。至于原因，其表示，订约方未能就可能认购之条款及条件达成一致意见。而这样的回答，虽然在情理之中，并不能满足市场的好奇心。在这场不对等的交易中，保利地产到底是扮演着一个什么样的角色?被弃购的上置集团又该何去何从?

内幕一：旧改项目拖了后腿

将时间倒回70天前，这看起来是一场对双方都有利的交易。

6月9日，上置集团和保利地产发布联合公告称，保利地产与上置集团已于6月5日订立不具约束力之谅解备忘录，保利地产有意按每股0.25港元认购上置集团将配发及发行的股份。如果认购成功，保利地产将成为上置集团占股超30%的单一最大股东。

对于上置集团来说，傍上保利地产这个千亿房企的大腿，算是捞到了一棵救命稻草。因为当天，上置集团执行董事兼董事会主席施建被常州市人民检察院执行指定居所监视居住的措施，而这很容易让人联想到佳兆业、雅居乐、协信地产等这几家曾深陷反腐风波的房企，都曾遭遇不同程度的资金、信誉危机，但目前都置之死地而后生。

对于保利地产来说，以每股0.25港元的价格入股上置集团，可谓抄底，亦是大赚，因为这个价格是6月5日上置集团停牌前收盘价的三分之一。与此同时，上置集团在上海还拥有不少高端住宅项目，在当前一线城市拿地越来越困难、高端项目引领市场大热的情况下，保利地产通过入股的方式加速扩张，完全可以“坐收渔利”。

计划赶不上变化，一纸公告，保利地产与上置集团终止了谅解备忘录，而“不具约束力”让这场交易没有像绿城融创一样剑拔弩张。不过，地产中国网好奇，对于上置集团来说，危机之中以超低价格卖出，如果要在谅解备忘录上加上不具约束力的条件，完全是情有可原。但对于保利地产来说，面对如此大好的机会，并没有堵死上置反悔的后路，其动机实在让人匪夷所思。保利集团一位内部人士告诉地产中国网，保利之所以签订不具约束力的备忘录，也是给自己留了一个后退的机会。

克尔瑞研究中心分析师房玲表示，很有可能是保利地产在收购中抓住了上置受主席施建被带走影响军心的时机，如今再次考量这次收购，“价和值”差距太大，终止交易也在情理之中。同时，一线城市楼市全面升温，尤其是高端项目。而上置在上海的项目以高端为主，和时下市场走势非常吻合，此时出售给保利地产，进一步加大了价格落差。

上述内部人士指出，保利地产对于这次交易并不是很满意，在打开资产包、深入调研上置集团的一些项目后发现，项目本身的综合素质、价格、成本等并不符合保利的要求和预期。

易居中国执行总裁丁祖昱表示，上置集团的项目品质不错，但部分旧改项目负债总额太高，拖了后腿。

据了解，上置集团位于上海的雅宾利花园、百润项目以及沈阳的雅宾利花园都是通过旧改的发方式推向市场的。而另一个旧改项目上海华府一号(琴海苑)，上置集团于2010年已经着手相关工作，当年更发行7亿股认购股份、将筹得的5.67亿港元用来满足该项目安置资金的需求，从而加快整体进度，缩短琴海苑开发项目的投资期间、降低因中国牧业市场持有增长引致的重新安置费用潜在增加的风险。但是，截至2014年底，该项目居民动迁仅完成39.7%、企业动迁仅完成2.4%。据了解，上置集团负债率从2009年的26%上升至2014年的65%。

对于为何终止与保利地产的谅解备忘录，地产中国网致电上置集团，但并未就此作出回应。