人人都爱反转剧，屡试不爽。融创中国（01918.HK）收购佳兆业（01638.HK）这出戏就是这样，你猜得出开头，却永远看不透结局。

佳兆业原掌门人郭英成的一记回马枪，让佳兆业与融创的关系裂痕彻底撕开。几天内，佳兆业深圳房源解锁、郭英成回归、融创团队被清理等一系列不断更新的反转剧情下，戏中人也已难辨事态走向。

就目前的形势判断，郭英成团队重新执掌佳兆业的可能性甚小，按照双方的收购协议内容，只要融创不主动退出，郭英成团队就很难翻盘。融创和佳兆业的有关收购标的股权，眼下仍然锁在第三方托管—瑞士信贷处，等待各先决条件达成后方能完成交割。

郭英成同时还面临着审计不过关、年报难以出炉的严峻挑战。4月20日晚间，佳兆业发布公告，两笔分别于本月17日和18日到期的总额为5160万美元的利息，逾期了一个月还没还上。佳兆业也因此成为中国第一个美元债违约的开发商。

眼下，对佳兆业结局的推测不外乎三种：破产清算，境外债权人血本无归；融创收购，债务重组，经营回归正常；融创放弃，新买家继续介入。

据时代周报记者多方了解，假如融创退出收购，万科与平安组合被视为最可能的接盘方，4月初，万科相关人士曾经就融创若退出佳兆业并购，对平安集团相关人士有过相关咨询。平安集团下属平安并购基金与融创此前订立过协议，平安并购基金或作为融创收购佳兆业的融资方。

关系决裂

“我们大多数人的指纹打卡进门权限，突然就被收回了，事前没接到通知。”在向时代周报记者回忆4月1日下午发生的情形时，王亮（化名）至今还没有完全回过神来。

王亮是融创30多人收购团队中的一员，今年1月初，他接到孙宏斌的指令，一同搬去了深圳嘉里中心33层，这里原本是佳兆业的中枢神经，融创团队希望在此摸清佳兆业的底细。谁也没预料到，3个月后，他们会连夜从这里撤离，包括孙宏斌、汪孟德、黄书平等收购团队核心成员，一人不留。

“老孙很生气，不想自讨没趣，我们搬到香格里拉商务中心去办公。”王亮透露说，被佳兆业拒之门外后，原本设计、营销和项目管理等模块的同事已陆续撤回天津总部。留下的人等着佳兆业出年报，并观察下一步收购进展。

孙宏斌有理由气恼，郭英成的一记回马枪，让佳兆业与融创的关系裂痕彻底撕开。

4月13日，佳兆业管理层突发大变局。已辞任的前主席郭英成，在133天后重获委任为佳兆业董事会主席及执行董事。原任董事会联席主席的孙越南和叶列理（佳兆业二股东生命人寿派驻）被调任董事会副主席。

一张新面孔出现，他是郭英成的老部下郑毅，曾任郭的秘书，因对旧改项目富有操盘经验，郑一路高升至原佳兆业深圳公司总裁。此次，郭英成携郑毅一道出现，后者担任佳兆业执行董事。

郭英成回来了，虽身未至。种种迹象显示，他绝对不是为了帮助融创而来。

4月15日晚间，佳兆业一众高管奔赴香港参加郭英成的饭局。在此之前，由融创派驻佳兆业的王琪凯、王志勇、李兴强等人，已分别被免职，他们曾一度担任佳兆业执行副总裁、人力及行政管理中心总监、人力资源总经理助理等职。

这些均被外界视为郭英成团队着手清理融创团队出局的信号。更早之前，佳兆业多个部门已经开了动员会，主要内容是让已经停掉的项目重新干起来。

尽管孙宏斌在他的新浪微博上发声称，收购事宜正如约按计划进行，继续得到卖方股东、生命人寿和政府的支持，但外界对于“融创收购是否已宣告搁浅”的质疑依旧甚嚣尘上。

“没那么严重，主动权还在融创手上。”接近融创收购团队的知情人士张一凡（化名）对时代周报记者透露，最近的一连串事件，并不能对股权收购法律程序造成任何改变。

按照双方的收购协议内容，只要融创不主动退出，郭英成团队就很难翻盘。融创和佳兆业的有关收购标的股权，眼下仍然锁在第三方托管——瑞士信贷处，等待各先决条件达成后方能完成交割。换言之，郭氏家族目前对佳兆业只有股东权益，而没有股东权力。目前，融创方面已先行支付3亿美元股权代价，待走完收购流程会支付余下3亿美元。

这样的说法，截至时代周报记者发稿，还未得到融创、佳兆业公司的具体回复，双方皆称，一切会以公告为准。

中间人武捷思

博弈正在深度进展，这盘僵棋等待解局。

眼下，不同企业文化团队的磨合问题被提前暴露，来自各自阵营的互相排斥情绪也正迅速发酵。

“瞬间就哭了。”“庆祝佳兆业复活！”“大好消息！为接下来的忙碌准备！”在郭英成宣布复职的刹那，佳兆业内部员工无论在职离职，都欢欣异常，一些在国外休假的员工甚至激动得想立马回来销假。

不难理解，老板的回归，让佳兆业员工在近半年的惴惴不安后，得到某种情感宣泄。融创团队介入期间，与佳兆业团队的文化差异也就此全面暴露，佳兆业员工对融创的抵触情绪全面爆发。

“融创在佳兆业内部释放了两个信号，如果收购成功，要对佳兆业现有员工进行优化处理及卖掉所有利润不佳项目，”以秦小敏（化名）为代表的多位佳兆业内部员工告诉时代周报记者，优化员工，另一种说法就是裁员。初步方向是只保留一线员工，佳兆业集团总部的大部分员工都要走。而留下来的人，融创给予的待遇是：全部降薪10%-20%，理由是佳兆业的薪资水平不能高于融创的薪资水平。优化项目，则是留下一线城市项目，以及经济特别繁荣的二线城市项目，其余三四线城市的项目，除利润特别高的之外，通通卖掉。这与孙宏斌现在对融创的策略并无二致。

但这在王亮看来，被收购方员工肯定不喜欢收购方，这是最寻常的，“融创进驻佳兆业后，工作强度大，工作推进进度要求严格，早9晚2，周末无休，很多时候需要佳兆业员工配合和赶工，引起员工情绪反弹也在预料之内。”他也坦承，如果收购成功，融创的确有裁员想法，佳兆业有些部门人浮于事，管理支出大。

“我们也有受骗的感觉，”王亮为代表的融创团队也有委屈要诉，“老实说，从开始兴致勃勃进入，到中间大量隐形负债浮出水面，融创的收购兴趣慢慢在减弱。拓展部对起初最为看重的佳兆业资产，即未来核心利益所在的旧改项目的期望值是有所降低的，也一定程度上代表着公司态度的转变。”

用王亮的话，整个收购过程，已从“咬大肥肉”变到“啃骨头”的感觉，“我们之前认为收购快要成了，开始考虑具体工作铺排，现在被拉回到继续博弈和收购遇到重大障碍的情况下。”

事实上，随着佳兆业首轮债务重组方案等一系列阻碍出现，孙宏斌心里或许已做过撤退预演，毕竟绿城收购失败给过他教训。

“除了6亿美元的收购金外，融创不再对佳兆业投入任何额外资金，并不提供任何担保。”在3月底融创业绩会上，孙宏斌的表态也已暗含一拍两散的前兆，“说到底只是一盘生意，合适就干，不合适就算。”

但眼下，没有多少人知晓孙宏斌的真正想法。

“不到最后一刻，任何结局都有可能，”王亮说，老孙的心思，只有最接近他的汪孟德、黄书平等人才知晓，“老孙有融创整体布局、规模扩张方面的考量，最关键是他性格有赌性，喜欢迎难而上。”

按照孙宏斌的规划，此役一旦成功，将协助融创完成其在华南尤其是深圳市场的布局。“在最短的时间实现最有影响力的进入”，是孙宏斌愿意涉足佳兆业复杂局面的根本原因。

撕破脸后，武捷思充当融创和佳兆业的中间使者。今年年初，武捷思以融创团队的首席收购、兼并、债务重组官的身份，成为推动融创收购佳兆业的关键人物。他主导融创团队，并联合德勤会计师事务所梳理以及评估佳兆业的债务状况。眼下，他仍然就佳兆业债务重组问题与各方积极磋商。

现年64岁的武捷思，是长袖善舞的财技高手。1998年，在深圳市副市长的位置上，武捷思被任命为广东省省长助理。一年后，他被广东省政府委派至中国香港，负责对当时负债高达35.85亿美元的粤海集团进行债务重组。3年后，粤海扭亏为盈，2004年恢复派发股息。他“战绩赫赫”，随后曾在合生创展、奥园等多家知名地产公司担任要职，并完成多笔重要资本运作。

经过时代周报记者多方核实确认，武捷思最新的抬头是生命人寿的董事。“这也是一个态度，意味着生命人寿正在接受融创的条件。”张一凡说，收购的事还在往前推进，两方员工都在等事态明朗。

难产的年报

此刻，各方的眼光，正聚焦在佳兆业迟迟未出炉的2014年年报上。

3月17日晚间，佳兆业发布预亏公告称，集团在2014年亏损，但具体亏损情况有待进一步审核。鉴于此，佳兆业原本计划于3月23日披露的业绩报告被推迟到3月31日，但截至目前，佳兆业的财务数据依然没能公布。

根据港交所规定，3月31日是上市公司年报发布截止日期，延期最多一个月。换言之，佳兆业若4月30日还未公布年报数据，则必须继续停牌。长此以往，佳兆业有直接被港交所勒令退市的风险，股票复盘至少跌50%。

在专业人士眼中，上市公司推迟披露报表，最大的可能，就是审计报告难产。

4月16日，多家媒体报道称：由于佳兆业往年年报被“粉饰”，今年被迫“裸泳”，隐藏的大量负债以及虚增的利润披露出来。据报道，普华永道已经出具了初步的审计报告，但佳兆业的董事局成员均无法接受该审计结果，因为这可能会导致该公司高管面临被诉讼的风险，郭英成这才被迫回归。

“公司和会计师事务所在审计报告上无法达成一致，通常发生在公司财务状况已经严峻到无法粉饰的情况下。”有专业财务人士何先生对时代周报记者介绍说，此时，公司和会计师事务所双方都会试图推卸责任，一是公司存在造假可能，而事务所在此前的多期报告中也存在失察嫌疑。

据时代周报记者多方了解，4月17日，郭英成试图在香港与普华永道就报表的事情进行协商沟通，希望达成一致意见，但最终谈判结果，目前尚未有消息流出。普华永道方面给出的回应仅有：由于涉及到客户的商业机密，对此不予置评。

“佳兆业和普华永道如今的处境都很尴尬，一两次电话沟通达成一致的可能性也比较小。”何先生透露说，在此之前，双方高管已经有过一轮沟通，存在巨大分歧。在他看来，在现行会计审核制度下，最后双方肯定还是会达成一致，但各自得付出一定代价。

事实上，佳兆业的财务问题早已露出端倪。公司2014年中报数据显示，其计息债务总额约为300亿，但今年2月的一则公告中，该数据变为了650亿，增加额度高达350亿，排除去年下半年该公司正常的新增贷款外，超过200亿的债务为重新审计暴露出来的。

半年之间，前后审计出现如此高的差距，债权人集体追诉是其隐藏债务被曝光的主要原因。目前，年报迟迟未能发布，无疑会将三方推入一条狭窄的死胡同：融创收购工作无法走入下一步；境外债权人在不知情无法预判的情况下，继续等待融创第二个债务重组方案；郭英成回归，除了拒绝签署通过年报审计报告之外，无法再做更多事情。

郭英成应该也很苦恼，他若想要凭一己之力重振摇摇欲坠的佳兆业，其阻力还是相当大的。

香港粤海证券投资银行董事黄立冲对时代周报记者说，郭英成高调宣布回归，意味着佳兆业面临的政治风险有初步结论。目前已在有效控制之内。

从佳兆业在深圳的8处房产项目解锁看，政府释放微妙的信号显示，似乎表明郭英成家族已经不必再担心政治因素的困扰。深圳的房产项目被禁止出售，曾是触发佳兆业一系列危机的第一块多米诺骨牌。

但目前郭英成仍不能回到深圳履行正常职责。《第一财经日报》曾援引接近官方人士的信息称，有关部门并没有放弃对郭英成的关注，就在过去几天内，深圳有关官员仍频繁开会研究郭英成重任主席之事。

此外，即使郭英成顺利通过审计这一关，摆在他面前的还有一个困局便是，如何应付债权人以及650亿的巨额负债。如何拿出条件更优越的重组方案来取悦海外债权人，这将对佳兆业形成莫大的财务负担。

事实上，眼下的房源解锁，并不意味着佳兆业经营状况重回正常轨道。2015年佳兆业前两个月销售额分别仅为5.15亿元及1.43亿元，相比去年11月及12月的20.98亿元及15.92亿元大幅减少。

“平安+万科”新组合？

如果并购走向反方（融创被迫退出并购），按照目前国内债权人—34家金融机构申请佳兆业资产保全的情况来看，一旦银行方面提请法院启动对佳兆业的资产拍卖，佳兆业破产将是朝夕之间的事情。消息显示，深圳银监部门正在这些债权人中间进行说服和维稳工作，以避免挤兑惨案的发生。

“等不到收购合同规定的7月31日最后期限，佳兆业或将面临破产。”深圳当地分析人士对时代周报记者说，“佳兆业已经做好破产清算的准备，有些流程在走了”。

对于佳兆业而言，如果进入破产清算，将是最惨的方法。在房地产下行趋势下，以拍卖形式处置资产，大多数债权人的受偿率会变低，很多权益无法实现。“当地政府也不会让它走到那一步，毕竟跟当前的基调‘救和稳’，落差太大。”时代周报记者从多数分析师观点里得知，在理赔排序序列中，业主是比较靠后的，从政治维稳角度考虑，佳兆业不会轻易走上破产程序。

“融创与佳兆业同属扩张型公司，债务高企属正常状态，外界存在过分解读。”深圳资深地产人士李宗苗告诉时代周报记者，接下来，他们主要考虑的还是能否与债权人就重组方案达成一致，避免佳兆业破产。

自从富德生命人寿成为佳兆业二股东起，业内一直对富德生命人寿这位“金主”是否会对深陷泥潭的佳兆业进行资金上的支持充满了期许。但至今为止，生命人寿采取的动作有限，仅拟向佳兆业提供13.77亿元的两年期贷款，以用于缴付与公司去年联合拿下的深圳大鹏新区地块土地款。

这是生命人寿减少自身损失的无奈之举。因为大鹏地块的股权结构为佳兆业51%，生命人寿49%，拍地之后，双方各自按比例支付了首期地价，各自约13亿多元。2014年底，在佳兆业财务出现困难后，又以项目剩下的51%股权质押给生命人寿并获15亿借款。这意味着，大鹏地块的早期地价均由生命人寿支付，假如最后一期不能按时偿付，政府收地的最大输家将是生命人寿。为了避免这笔投资成为沉默成本，生命人寿再度支付了13.77亿的地价。

险资对于实业的投资主要是财务投资，不会轻易涉足公司运营。更为重要的是，如今生命人寿已持有佳兆业29.96%的股权，一旦再吃下郭英成的股权，将面临全面收购的压力。

面对眼下困境，如果孙宏斌撂挑子走人，会有下一个“白武士”出现吗？

答案是可能的，从2014年以来，希望接盘佳兆业的开发商并不只融创一家，包括万科在内的众多企业均表现出了浓厚的兴趣。有可靠消息显示，截至目前，万科的郁亮依然没有完全死心。

据时代周报记者了解，4月初，万科相关人士曾经就融创是否会退出佳兆业并购，对平安集团相关人士有过相关咨询。平安集团下属平安并购基金与融创此前订立过协议，平安并购基金或作为融创收购佳兆业的融资方。

“万科最开始对这个事有兴趣，就是出于风险问题没有出手。”接近万科的知情人士李锐（化名）对时代周报记者说，这几年，万科对风险的考量，胜过对机遇的渴望。一种说法是深圳政府希望本地企业来接盘佳兆业，如果这种说法属实，万科或许心思会活跃，没准会想着试一试。

事实上，在融创收购佳兆业股权之前，万科曾跃跃欲试收购佳兆业上海项目，但最后不了了之。“万科是在担心签字风险，郭英成股权移交前一天签字，存在效率上的风险，如果不是这个原因，万科早就把钱付出去了，” 李锐如是说。

在以李悦为代表的多数业内人士眼中，深圳当地房企中，年销售规模在200亿元以上的房企，按照排除法算，金地等都不具备吃下并消化佳兆业旧改摊子的能力，招商地产、中海地产的央企身份令其框条限制多，选择面还是很有限，万科最有可能。

万科董秘谭华杰在接受时代周报记者采访时仅表示，还没有得到任何关于要收购佳兆业的消息，没办法做评判。

（来源：时代周报）