昔日孙宏斌和宋卫平的亲密合作项目，正成为诺亚财富旗下“歌斐资产”的“类Reits基金”实验场。

元旦前夕，上海歌斐资产管理有限公司披露了一起交易：以31.26亿元的价格并购上海核心区一处优质写字楼。标的位于上海市黄浦区，为盛世滨江配套的甲级写字楼“新富港中心”，预计于2016年上半年竣工。

项目出售方“上海融创绿城投资控股有限公司”为融创、绿城的合作平台；未来融创在其中的话语权会进一步加大，而其注重住宅、刚需的定位，或是平台剥离商业地产项目的动因。

值得注意的是，歌斐资产将发行私募股权投资基金，以资产买断的形式介入，并拟通过营运提升租金收入，择时实现整体退出。这一方式有别于地产基金常用的“明股实债”，更接近海外成熟的地产基金模式。

私募基金+银行贷款

“海外地产基金以商业地产为主，写字楼是其中的核心资产，回报稳定、运营相对简单。我们看到了这个趋势，2013年末开始筹备新型的地产基金。”歌斐资产创始合伙人兼CEO殷哲对21世纪经济报道记者说。

2014年年中，“新富港中心写字楼”进入歌斐资产的视线。该项目原是香港新世界主席郑裕彤女婿杜惠恺所控制“上海新富港大型城市综合体”的一部分；2013年6月，融创、绿城以79.96亿元收购了整个综合体，交由上海融创绿城投资控股有限公司管理，并改名为“绿城盛世滨江”。

据上海网上房地产交易信息显示，盛世滨江的住宅部分已销售完毕，配套写字楼尚未完工。根据融创的战略方向，写字楼需另寻买家。

殷哲表示，新富港中心符合公司的各项收购要求：地理区位好，但周边配套尚未成熟，发展潜力很好；附近已有写字楼满租，意味着市场需求大，风险可控。“目前市场上，有地铁直连的国际甲级写字楼十分稀缺，能够整体交易的项目更是凤毛麟角。”

歌斐资产决定发行基金来投资该项目。资金来源分两部分：一是分批私募房地产股权投资基金，由歌斐资产作管理人，总规模预计17亿元；二是到竣工交付时期，采用资产抵押申请银行贷款。

“根据项目的付款需求来决定发行节奏，首批基金的募集已经完成。”殷哲说，募资端有两大特点：

其一，私募地产基金通常采用“优先+劣后”的分级结构，由融资方（通常是开放商）或其关联人买入劣后级，实际为投资者提供固定收益回报；但在新富港项目中，基金将不采用分级结构，投资者手中的份额为单一股权投资结构。

其二，基金期限为“5年运营期+2年退出期”，如此长的期限是为了争取“跨越经济周期”，有机会等到合适的价位作整体转让。

长期限的净值型产品发行难度较大，但殷哲认为，依托母公司诺亚财富的销售能力可解决这一问题。“我们积累了很多股权投资客户，愿意接受长期限产品。根据初步测算，中性情况下可取得12%以上稳健的预期年化收益。”

主动管理的挑战

在资产端，新富港项目亦对基金运作提出创新要求。

首先，房地产项目收购多通过项目公司股权收购来间接实现。资产转让要缴纳土地增值税、营业税、所得税等；股权转让可节省大量税金，同时无须办理国有土地使用权、建设用地规划许可证等项目审批文件的变更，更为便捷。

但在新富港项目中，歌斐资产的有限合伙基金将直接收购并持有资产，无避税操作。殷哲表示，交易对手持有“写字楼+住宅”的整体项目，并购标的没有单独切分出来，因此无法采用股权收购。

风控要点在验收环节。根据交易约定歌斐资产在竣工后才交付并购款，合同中的“交房标准”长达60页、2.8万字。

另一方面，私募地产基金极少涉足融资项目的运营，而歌斐资产将深度参与新富港项目。“我们的团队对项目各项设计、标准作了改动，确保高标准配置，符合国际甲级写字楼的标准。未来要整合业内最好的招商和运营管理资源，预计在今年二季度启动对外租赁招商。”殷哲说。

殷哲表示，新富港项目的运营模式将参照海外地产基金，租金收入将首先用于覆盖银行贷款利息、扣除运营费用，剩余进行现金分红；运营团队亦可能在合适时点出售资产，置换更有潜力的地产项目。

时下国内推行Reits的呼声高涨，前期项目可能限于保障房等领域，但不少机构已提前布局。如中信证券(600030,股吧)为苏宁云商(002024,股吧)设立40亿元“类Reits”产品，受让苏宁11家门店资产，并返租给苏宁获得稳定回报；产品在私募基金的基础上嵌套了券商的“资产支持专项计划”，以便在Reits开闸后登陆交易所公开交易。

“我们也在研究Reits，未来不排除在交易结构中增加新的SPV来与之对接。”殷哲说。

（来源：21世纪经济报道）