原标题：王健林跨国并购AMC成功实现就地IPO 金手铐变金手指

据财经网，远隔太平洋的跨国收购，要做到知己知彼，无比困难，又无比重要。管理层是敌是友，无疑是重中之重。在并购案中，管理层采取什么样的对策，是对抗、观火还是合作？很大程度上取决于买家的态度和行动。

在并购历史上，对原管理层，买家可以用霹雳手段逼退，也可以用糖衣炮弹诱退，并购界术语为“金色降落伞”，还可以捆在一起利害共担，所谓“金手铐”计划。

王健林此次越洋并购，采取的是第三种方式。结果，重赏之下，不仅并购过程顺利稳妥，在短短一年后，还原汤化原食，实现了就地IPO，几方皆大欢喜。金手铐也变成金手指，王健林在随后的业务发展中，如臂使指，得心应手。

管理层成了合伙人

万达并购AMC，其估计的交易价值约为2,745,875,000美元。合并AMC对价总计为701,811,000美元，其中700,000,000美元由万达投资，1,811,000美元由AMC管理层成员投资。管理层因此成为王健林的合伙人。实际上，在收购过程中，并购保证金200万美元中就有管理层支付的资金。把管理层深度捆绑起来收购AMC，成为王健林的得意之作。

王健林知道，除了管理层，没人知道AMC运营的全貌。如果没有管理层的保驾护航，他是不会去尝试并购AMC的。

管理层为什么如此重要？对并购的买家来说，一次全面细致的调查根本不可能离开管理层的配合。作为收购行业的行家里手，发起方必须对他的目标公司进行了解，因为并购最后成功于否取决于收购者确切地识别这家公司能够承受多少债务，准确地计算出哪些预算可以削减，哪些业务应该出售用来偿还贷款。任何决定出现失误都可能促使银行要求提前收回贷款，这些细节只有管理层知道。否则，错误的计算方法或不正确的预计都会使双方陷入巨额的债务中。

一位资深的并购专家说，从某些方面说，并购就好比买一辆二手车。收购对象的年度财务报表和一些公开资料就好比是分类广告。这些资料和广告一样包括了许多有用的信息，但老到的收购者知道一个精明的会计可以根据公司的利益来选择性披露信息。这位专家继续解释说，买二手车的人看了广告后，他还会去跟车主交流一下，并亲自对汽车做个检查，然后开着这辆车在周围兜几圈。和购买二手车相比，买主还要准确确定车子还能跑多少公里，需要更换哪些零部件，今后还要做哪些保养和维修。那帮卖车的人如果不让买家踢踢轮胎，看看是否结实，买家只能远离这辆二手车。

这就是王健林涉足AMC之前面临的难题。要想掌握主赢商网动权，就要说服管理层。只有这样才可以看到AMC各种各样机密的信息，也只有在管理层的帮助下，王健林才能知道从哪里可以抠出钱来，哪里可以削减预算而不会影响AMC的运作，还有哪些资产可以出售而不会影响业绩，否则，他只能在门外巴望或者摸着石头过河。当然，根据美国法律，被收购公司必需派人配合王健林的调查，但法律并没有哪一条规定，AMC配合到什么程度。雷诺兹—纳贝斯克并购案中，其首席执行官罗斯在收购大战时说过一句话，雷诺兹—纳贝斯克的股价一旦超过每股92美元，公司就很难再经营下去。事实证明他没错。这也说明，如果管理层不配合，收购将是一场灾难。美国企业的首席执行官们也明白这样一个道理，财富不是靠工资和奖金，而是靠股权，期权也可以。他们没有必要跟金钱过意不去。

所以，王健林并购AMC的起点，首先找到管理层，亮出底牌，和管理层坦诚合作，但绝不会放弃对公司的控制权。王健林和管理层的协议内容主要包括四部分：收购公司的管理方式、谁拥有控制权、最后否决权和如何分配利润。和管理层联手，王健林收获了他最想要的东西。

但是，合作是有障碍的。AMC的前任私募股东股权基金公司曾经有过两次股权激励，分别是2004年股票期权计划和2010年股权激励计划。如果AMC控制权发生转移，前任股东实施的股权激励自动失效，管理层的损失怎么算？王健林的策略是，照单全收，给出现金补偿。经过讨价还价，最终确认补偿金额为390万美元。

为了更有效说服管理层合作，王健林又一次豪气十足。在2012年8月30日至2012年12月31日的过渡期，AMC的5位高管收到红包，这份奖励高达300万美元。

任何成功的杠杆收购都离不开一系列的数据预测：利润、销售量，还有最重要的现金流。这些数据可以揭示一个公司最多能够偿还多少负债而不会影响它的运行，这些数据是谈判的关键。对并购者来说，一个正确的竞标价格就是一切，因为价格越高，公司背负的债务就越多。即使最优秀的公司如果债务过于沉重的话，都有可能给压垮。

所以，王健林第一次和私募基金股东谈判时，后者除了不满意收购报价，还非常吃惊报价的精准度。随着AMC业绩下滑，王健林又一次次准确地报出AMC的时价。据招股书披露，AMC的收购定价细节主要来自管理层。

作为回报，王健林允许AMC高管用自己的资金购买股权。招股书披露，AMC的高管们收获颇丰。在并购AMC过程中，管理层投入1,811,000美元购买股票时的价格，王健林给打了5折。在上市前夕，王健林对AMC的股票进行分类，管理层持有的AMC股票，每股转换成49.514股，管理层又一次收获了王健林的大红包。不仅有股权激励，还有工资收入提高。从2012年3月29日到2012年12月31日，相关管理层的基本工资上涨幅度在3.0％到4.93％。其中一位高管升职后，基本工资提升了44.2%。

一起发财

给管理层好处并非王健林为了并购成功的权宜之计。接下来，王健林抛出一整套薪酬制度，将管理层牢牢地捆在AMC战车上。

AMC的收入体系分为三部分：基本年薪、年度绩效奖金，以及长期股权激励。其中，年度绩效奖金又分为公司绩效和个人绩效部分。过渡期间，王健林的要求是，AMC的净利润以100万美元为考核标准。达不到100万美元，年度绩效奖金中的公司绩效部分不予发放；超过100万美元，管理层可以拿到按约定的年度绩效奖金。如果净利润每超过100万美元一个台阶(上限是2100万美元)，AMC发放5%的额外年度绩效奖励。个人绩效部分考核不以净收益为标准，而是根据关键业绩考核是否达标，包括对战略贡献和财务目标贡献值。这个要求很接地气，2012年，AMC取得超过200％的净利润。

从2014年开始，王健林调整绩效考核指标。从前是以净收入为考核目标，现在是以“调整后的EBITDA”作为公司绩效标准。经调整的EBITDA=持续经营的业务产生的盈利（亏损）+所得税拨备（优惠）+利息支出+折旧和摊销。该指标并不是美国公认会计准则财务测量工具，却是业内常用的参考指标。这项财务指标意义在于，管理层不能只着眼于营收规模，同时还要考虑税收、融资成本和更高效使用机器设备（见附文1：EBITDA使用误区）。

院线是周期性行业，其业绩变化较大，管理层奖金因此会增减颇大。为了更真实反映管理层的业绩，王健林（专题阅读）将行业年度出席率变化作为考核管理层的参考指标。

管理层个人激励部分的奖金也同时大幅上调。比如首席执行官盖里·洛佩兹的激励额度由年薪的70%提升至90%，执行副总裁克雷格·拉姆齐和约翰D·麦克唐纳的激励额度由年薪65%提升至70%。

在股权激励方面，AMC上市后，王健林划出了股份奖励的上限，即总股数的10%。如若转算成现金，金额同样不菲。王健林偏爱管理层，给核心高管的A类普通股的公允值高达1200万美元。

在王健林撒钱的同时，也有对等要求。首席执行官盖里·洛佩兹要在3年内持股公允值达到3倍年薪。换句话说，从2014年到2017年间，盖里·洛佩兹的年薪收入将全部变成AMC的股票。其他高管则被要求持股公允值达到基本年薪的2倍工资。

王健林也显示了他“小气”的一面。董事会独立董事成员年薪由过去10万美元降为5万美元，不过同时获得价值10万美元的AMC受限股票。薪酬委员会成员的年薪由过去2万美元降低为5000美元，薪酬委员会主席的年薪仅仅是1万美元。公司治理委员会成员的年薪也同样降到了5000美元。

在合并过程中，公司高管通常会有“金色降落伞计划”，也就是离职补偿金方案，一般是为反收购所做的一种准备。首席执行官盖里· 洛佩兹就有“金色降落伞”保护。AMC的私募股权基金股东们给出的“金色降落伞计划”是，任期每年特别奖励40万美元，如果被解雇，双倍补偿其损失。盖里·洛佩兹已经拿到了前4年共计160万美元奖励。假如王健林解雇盖里·洛佩兹，其将获得每年80万美元补偿。随着盖里·洛佩兹的留任，这项补偿自动取消。

绝对权力

上市之前，AMC的董事会共有5名成员，分别是盖里·洛佩兹、张霖、安东尼·J·赛奇、刘朝晖和叶宁，其中盖里·洛佩兹是AMC首席执行官，张霖是AMC董事会主席和非雇员董事。

根据纽交所规定，上市公司董事会中的董事大部分由独立董事担任，薪酬委员会、提名委员会、审计委员会皆由独立董事担任。如果按上述规定，AMC5人董事会中，将有三席由独立董事担任，AMC的董事会将面临失控可能。这是王健林不愿看到的局面。在智囊团帮助下，AMC借助“受控公司”身份，上述规定得以豁免，仅仅是审计委员全部由独立董事担任。

为了更有效控制董事会，王健林推出九席制和三类董事制度。

所谓九席制，就是指AMC上市后，董事会将增加至9位，其中有3席是独立董事。除了上述五位成员，还将增加4位，招股书上，希尔和王健已被提名候选人，还有两位董事待确定。在待定的两席董事中，将留出一席给独立董事。即便是董事会中全部独立董事对某项议案投下反对票，董事会中也将会形成3：6局面，王健林牢牢控制局面。

董事会成员服务期是3年，退任时间各不相同。某个类别的董事任期届满后，该类别的董事将在任期届满当年的年度股东大会上当选为期3年的任期。所谓三类董事制度，就是按届满时间表，王健林将董事分为一类、二类和三类董事。安东尼·J·赛奇和王健是一类董事，他们的任期将在2014年股东大会届满；希尔、叶宁和另外1位独立董事将是二类董事，他们的任期将于2015年的年度股东大会时届满；刘朝晖、盖里·洛佩兹和张霖将是三类董事，他们的任期将于2016年的年度股东大会时届满。

九席制和三类董事制度的设计可谓独具匠心，AMC董事人数增加所产生的任何额外的董事职位将在三个类别中进行分配，各类别尽可能包括万达三分之一的董事，这种分类将尽可能会延迟或阻止AMC控股权变动。

除了强化董事会的控制，在股东大会层面，王健林采取了“同股不同权”的办法。上市前夕，即2013年12月17日，AMC通过提出一项修正案，将现有的A类普通股和N类普通股进行重新分类与每股注册成立。根据重新分类，形成了极大的股票分割。现有的A类普通股持有人，每一股现有A类普通股将获的49.514股B类普通股；N类普通股的持有人每一股N类普通股将获得49.514股新A类普通股。上述做法类似于定向增发，有“收买人心”之意。

但在“收买人心”之后，王健林强化了对AMC的掌控。重新分类后，A类普通股每份股票享有一份投票权，B类普通股每份股票享有三份投票权。B类和A类普通股之间三比一的投票权比率。根据规定，万达及其许可受让人持有的B类普通股占AMC所有A类和B类普通股不低于30%。AMC的B类普通股自万达及其许可受让人持有所有A类和B类普通股至少30%之时自动转换为A类普通股。精心设计的“同股不同权”方案确保万达能够控制所有提交AMC股东批准的事项，包括选任董事和批准重大企业交易。

一系列制度设计后，首席执行官名义上仍是AMC的一把手，AMC在运营上也仍然保持一定的独立性。但是，最终的决定权却掌握在王健林手里，他掌控着董事会，决定着每一个方案并行使着高管的任免权。

并购式成长

有了管理层的配合，即便在并购的过程中，AMC亦未停止重大的业务活动。比如，AMC一直对其他院线进行并购，这是它迅速成长的秘诀之一。在万达进入的同时，AMC同样有买也有卖，有新开张也有关停的院线。

2008年12月，AMC把对Cinemex 享有的所有利益售予Entretenimiento。Cinemex当时运营着主要位于墨西哥城大都会区拥有493个屏幕的33家电影院。2009财年，AMC继续出售44家墨西哥电影院。

2010年5月24日，AMC从Kerasotes公司处购得92家电影院和928个屏幕。Kerasotes主要在美国中西部的城市和郊区运营95家电影院和972个屏幕，现金支付的购买价格是2.768亿美元。

2011年3月28日，AMC决定永久关闭美国和加拿大六个电影院地点的73个效益不佳的屏幕和礼堂，同时继续运营该等地点的89个屏幕，将永久关闭的屏幕与仍在运营的屏幕隔开，并限制通入关闭场所的入口。此外，AMC还决定停止开发和使用其他四个电影院的特定空闲区域和未被充分利用的商用区域（包括用于仓库的场所）。

截至2011年3月31日，除关闭礼堂外，AMC还在租赁期届满前的五十二周内永久关闭了美国22家有着144个屏幕的电影院。

从上述AMC买卖关张影院的路线图看，AMC陆续收缩美国市场以外的战线，加大在美国本土市场的投资，同时更加注重投资效率。王健林接手后，沿用这一思路，短期内院线买卖关张动作提速。2012年7月和8月，王健林售出加拿大8家电影院中的6家，关闭了1家。同年8月，AMC又售出英国一家有着12个屏幕的电影院。这年年底，王健林依据与Empire Theatres公司的资产购买协议售出两家有着48个屏幕的电影院，并依据与Cineplex 公司的资产购买协议售出四家有着86个屏幕的电影院。

2012年12月，王健林减法加法并做。他从Rave Reviews Cinemas公司收购了4家电影院和61个屏幕，并从Rave公司收购了6家电影院和95个屏幕。

截至2013年9月30日止9个月内，AMC在美国新开三家电影院，共计25个屏幕，永久关闭美国4家总计拥有29个屏幕的电影院，暂时关闭美国300个屏幕，同时重新开启266个屏幕。截至2013年9月30日，AMC拥有、运营或对343家电影院和4950个屏幕享有利益。

关闭电影院也是一场战争，涉及到提前终止合同的租约赔偿、相关资产搬迁招致的费用以及停工成本等等。招股书显示，2009年、2010年、2011年、2012年和截至2013年9月30日9个月，AMC电影院关闭设施费用分别为260万美元、6080万美元、740万美元、420万美元、450万美元。在过渡期间和2012财年内，AMC资产价值的公允价值远高于账面价值，除了行业票房业绩的好转、公司长期债务市场价值增加外，调整和提高AMC资产包结构贡献多多。

对散布于美国各区域和城市的影院做如此大的调整，其中涉及的各项繁琐事务难以想象，此时管理层的配合，同样发挥了至关重要的作用。

对AMC院线资产包的结构调整，隐藏着王健林一个大的战略，赚钱要升级，让观众体验升级。

准确刺中幻想神经

观众的口味敏感多变，如果你能准确刺中这根幻想神经，你就赢了。这就是电影工业的本质——看电影就是要满足观众的各种幻想。史蒂芬·斯皮尔伯格的电影工作室即名为“梦工厂”，专门输出内容。如果院线能够透过视觉、听觉尽可能满足观众幻想，并且同步满足味蕾幻想，院线同样可以成为“梦工厂”。

所以，王健林决意对AMC的消费者升级围绕着“眼睛”、“耳朵”、“嘴”和“手脚”做文章。

王健林的想法并非天马行空。美国院线早期走数量驱动型路线，即更多的剧院、更多的屏幕和更多的座位数，后来走上质量驱动路线。在后一阶段，各家院线各领风骚。其中，AMC一直领跑美国院线的观影体验改善。被视为AMC三板斧的多厅影院、高清屏幕和体育场式座椅曾经成为美国院线的时尚体验风向标。

在AMC招股书里，王健林详细描述了万达版体验模式。

一是如何让观众的“眼睛”和“耳朵”在院线里进行极限幻想。

AMC98%的屏幕采用的是最先进的索尼4K数字放映机，并且通过数字转换实现3D放映。屏幕越大，观影越爽。AMC有136块IMAX屏幕，并且全都带有3D功能，这个数字几乎是与AMC最接近的竞争对手的两倍。此外，AMC还拥有独家专利的ETX大屏幕，共计151块。观众们为了享受疯狂的视听饕餮盛宴——3D 、IMAX和AMC独家拥有的ETX ，疯狂涌入AMC剧院。并不是AMC少数的院线拥有这种视听设备。截至2013年9月30日，AMC已有2234面屏幕可播放3D电影（包括可播放ETX 3D电影）和136面屏幕可播放IMAX 3D电影。作个比较，AMC是世界最大的IMAX放映商，占有美国44%的市场份额。并不是每家公司都有资格安装IMAX，AMC在不同城市签署了排它协议。

当然，这种院线的门票价格要比普通门票价格平均贵4.09美元，净利润也比传统2D电影高出12%。AMC还有一项秘密武器Dolby Atmos正在测试中。这种技术会让AMC院线的视听效果更上一层楼。

有了超一流的视听设备，很多现场演唱会、体育赛事、百老汇歌舞剧、歌剧等活动主办方也都非常愿意在AMC院线举办，当然他们花费不菲。

二是AMC又将如何挑战味蕾幻想极限？

传统上，院线餐饮都有自助食品和饮料亭，里面摆满千篇一律的爆米花、可口可乐。以臆，在AMC每年2亿的顾客中，约有1/3没有餐饮消费。现在，AMC越来越多的院线正在变成“小万达广场”：院线+现代化的食品和饮料亭（快消剧院）；院线+商场（商场剧院）；院线+酒吧及酒廊（酒吧剧院）；院线+餐厅（餐厅剧院）。

快消剧院是针对以前自助食品和饮料亭而言，除了传统上的爆米花、可口可乐外，还有定制的热食，咖啡饮料和果汁。AMC的快消剧院已经有了80家。以2012年10月1日前的统计，快消剧院平均的现金流回报增量约为37％。

商场剧院就是除了看电影，女士还可以逛商场，只是这个商场是迷你版。跟快消剧院相比，商场剧院可供选择的食品和饮料超过120种。AMC正在运营的商场剧院有14家，计划超过25家。

酒吧剧院并不能提供顶级啤酒、葡萄酒和烈酒的全方位服务，仅仅提供高档啤酒、酒、混合饮料，以获得成人消费者青睐。截至2013年9月30日，AMC已经部署了45家酒吧剧院。根据2012年10月1日之前的统计，AMC酒吧剧院实现了超过100%的平均现金流回报。

餐厅剧院是全餐厅式运营，可以边吃边看，节约时间又体验不同。餐厅剧院配有全套厨房设施，目前，AMC经营11家餐厅剧院。根据2012年10月1日前统计，全年营运收益回报平均为14%。自2014年开始，王健林计划在未来5年内每年平均投入4500万美元，改善提高约200家电影院的餐饮功能。

三是“全身放松”极限幻想挑战，就是把剧院传统的座椅被改造为毛绒的电动躺椅。观众只要按下按钮，就可以享受睡在席梦思上的感觉。当然，观众头靠在贵妃枕上，扶着柔软的扶手，随意根据舒适度调整靠背的角度和高度，双腿自由舒展。但是这种按键全躺的享受要损失66%的上座容量。统计显示，在这些改造后的影院里，观众平均增加了91%的出席率。截至2013年9月30日，AMC有28个影院共327块屏幕配备了躺椅席位，还将有7家影院65块屏幕改造建设中。王健林计划在斜躺式座椅上投资约6亿美元。

在“幻想极限”思路下，AMC成了什么都能卖的电影院。把不相关的商品和电影票摆在一起出售，正是AMC生意火爆的其中秘诀。每周一次观影，变成每周一次新体验。比星巴克还时尚，比中餐厅还可口，AMC似乎成为中国版万达广场。这种跨行业混业经营模式变成竞争对手无法企及的梦想。王健林的商业逻辑其实很简单，看电影就是图个乐！不知不觉间，AMC已经成一个“快乐解决方案提供商”。

个性化的事儿做出规模

AMC一直走规模发展的路数，市场容量已经相对饱和了，怎么办？回归到思考原点，“幻想极限”和“图个乐”都是很个性化的事情，把众多的小众需求，通过规模做成大单变得越来越困难。AMC的方案是，一定要获得大规模定制订单需求，二要进行高效率的定制订单处理。我们称之为“规模经济2.0版本”。

靠什么？凭什么？前者靠品牌忠诚度，后者靠社区化管理。

AMC推出一项返点计划，观众只要一年交纳12美元，就可以获得返点奖励——每花100美元有10美元返点。对观众来说，这太划算了。据统计，截至2013年9月，有250万成员的家庭加入了这个计划，交纳的费用相当于每周票房总收入约20%。返点计划就是要抓住客户的忠诚度。250万成员家庭数据，通过处理发掘，更能敏感捕捉到客户的不同口味，从而增加了上座率和销售额，提高观众的忠诚度。

所谓社区化管理，就是在AMC官网、IOS、Android和Windows等设备上及时发布各种最新观影信息，方便观众选择最近的AMC院线和最喜欢的影片。AMC还在APP里增设“我的资产管理公司”部分——使观众能够制作自己的个性化电影观影计划。如果说上面是单向互动，传递内容简单。AMC在Facebook、Twitter、YouTube等互动社交媒体形成影迷社区，有针对性地宣传和及时了解观众需求相结合，提高观影出席率。这就形成了一个金字塔状的规模定制模式，返点计划是金字塔顶，底坐是AMC的移动应用程序、网站和社交媒体推广平台组合。

凭什么让观众持续保持消费热情？就是看上去肯定跟别的院线不一样，这也正在变成观众对AMC的一种新感觉。

现在就差临门一脚——买票。观众现在可以在网上不止一家网站买到AMC的电影票，预留座位。

农夫山泉说，咱们玩个游戏吧，看谁养的鱼先死；农夫山泉又说，咱们再玩个游戏, 测下酸碱度。

有多少人了解水科学？大多数人对酸碱度一知半解。同样是一瓶水，农夫山泉对消费者进行“科普”，—来告诉消费者鱼为什么死了，二来告诉消费者鱼怎么样能活，三来告诉消费者鱼可以喝农夫山泉。农夫山泉在玩什么游戏，它在悄悄制定法则。AMC和农夫山泉一样，正在对观众进行观影科普，正在制定新的赢家法则。

虽然，通过并购和随后的IPO，王健林取得了对AMC的绝对控制权。不过，在日常运营中，让中国老板具体揣度美国观众的喜好，有风马牛之嫌。所以，王健林对本土管理层的大力延揽使用，不惟短期策略，还是长远战略。《