昨晚，森马服饰(26.79, -0.10, -0.37%)(002563.SZ，下称“森马”)发布公告称，解除2013年6月17日签订的《浙江森马服饰股份有限公司与浙江中哲控股集团有限公司、杨和荣、朱召国、余勇、屠光君、毛春华关于购买宁波中哲慕尚控股有限公司(下称“中哲慕尚”)股权之框架协议书》。至此，之前备受关注的国内最大规模服装并购案宣告流产。

该框架协议为意向性协议，森马方面曾公告称，未来需要按照该协议来签订正式的股权转让协议，“如森马与转让方未能于2013年12月31日或之前签署有关本次交易的股权转让协议，框架协议即解除(终止)而无须任何一方向其他方发出书面通知或给予书面确认、认可”。

但截至2013年12月31日，森马与转让方未能就股权转让协议具体条款达成一致，协议自然解除。

昨日，《第一财经日报》联系森马和中哲慕尚旗下男装品牌GXG，双方均表示不便回应此事。但记者还是通过多方渠道了解到，收购金额的分歧或许是导致双方“分手”的直接原因。

估价分歧

在收购协议中，森马披露了中哲慕尚的财务数据：2012年总资产为13.27亿元，总负债10.55亿元，净资产2.72亿元，营业收入和净利润分别为13.98亿元和2.06亿元。此外，双方交易的预计金额为19.8亿元至22.6亿元。

彼时，这笔溢价10倍的买卖引发了人们对于森马“收购价格过高”的讨论，公告当日森马股价跌幅超过6%。

但中哲慕尚方面显然并不这么认为。一位接近中哲慕尚的人士向记者透露，该公司此前的预估溢价甚至达到了15~20倍，最终10倍的结果只能称作“下嫁”森马。

事实上，这场“婚姻”还未开始就已埋下隐患。国金证券(16.98, 0.01, 0.06%)分析师张斌指出，森马彼时并没有披露GXG的“三张报表”(指资产负债表、损益表、现金流量表)和详细经营状况，GXG管理层除了介绍品牌定位、企业文化和经营理念等常识外，也没有介绍更多经营层面的情况。而在对未来的预期方面，GXG高层却显现出了强烈的信心，在消费终端持续低迷的情况下，承诺2014、2015年度净利润较上一年同比增长率均不低于20%。