一个多月间，风云再变。2011年12月29日，SOHO中国宣布拟斥资40亿元向证大五道口(此时证大五道口已收购磐石5%股权，合计持有海之门40%股权)及绿城合升收购海之门公司50%的股权，从而间接拥有外滩8-1地块50%权益。

2012年5月30日，复星将证大、绿城和SOHO中国的6家下属公司告上法庭。今年4月，上海市第一中级人民法院做出一审判决，原告浙江复星商业发展有限公司胜诉，被告方证大、绿城和SOHO中国下属公司之间的股权转让协议无效，并要求将项目股权在十五日内恢复至转让前。

上海一中院认为，被告方通过实施间接出让的交易模式，达到了与直接出让相同的目的。被告公司实施的交易具有主观恶意，应当承担主要的过错责任。

对于上述判决，SOHO中国依然无法接受，因此提起上诉，并在上诉状中指责复星在与证大、绿城商谈收购合资公司50%股权的过程中始终拖延，谈判了近9个月，并称复星曾向SOHO中国提出5亿元的赔偿要求。

对于这些指责，复星方面昨天表示，SOHO中国从一审到现在二审一直在提这些说法，但从未提交任何证据，复星也一直澄清根本不存在上述事实。而从程序上讲，交易股权的进度完全可以由证大、绿城结合自身的财务状况和法律规定的优先购买权通知时间来控制，如果证大、绿城按照《公司法》和章程的规定，将交易的价格和条件告知复星，复星即使想拖延也无法实现。

庭审过程中，上诉人SOHO中国表示接受调解，但被上诉人复星方面则表示，考虑到一审前后及二审前都进行过调解但无果，因此不接受调解。

在庭审现场旁听的北京盈科（上海）律师事务所律师程青松表示，该案争议的两个核心问题，一个是涉案的股权转让有没有侵犯复星方的优先购买权，一个是如果侵犯了复星方的优先购买权，那么这个股权转让合同是不是有效的问题。

他认为，第一个问题，作为一个先决性的问题，双方必然力争，一审法院从交易实质上进行了认定，认为侵犯了复星一方的优先购买权，作为复星一方在一审中提出的诉讼理由，二审法院也会对此进行审查，实务界对这个问题的认识争议也比较大。

第二个问题，如果涉案股权转让侵犯了复星一方的优先购买权，那么这个股权转让合同是不是有效。上海高院在其司法指导意见中明确是不予支持撤销和认定无效的，高级人民法院的指导意见虽然不能直接作为裁判依据，但是也基本上代表了对某一类案件的裁判口径，况且从法理上分析上海高院的这个指导意见也是站得住脚的。

另外，如果标的公司其他股东行使优先购买，股权转让合同即使有效也将面临履行不了的问题，当然这里存在股权转让优先购买权如何行使，具体到这个案子也就是原告诉讼请求怎么提的问题。