精心设计的“兴业方案”:146亿的“伪有限合伙”
“地王”拍卖,早在竞标前业已暗流涌动,尽管滨江集团在市场溢价和心理价位的较量中,最终选择了稳妥的第一方案,但兴业银行提供的融资方案,其吸引力是不言而喻。
18日,上述滨江高管告诉记者,除一般“信托计划+有限合伙”的结构化设计外,兴业银行同时还给投资者提供了一个购房选择权,“你既可以做LP,还可以将LP的钱用来优惠购房,成为我的客户。”
这恰是兴业方案最“经典”之处。正如上述高管所言,市场回暖,根本不缺钱,企业从基金、银行和信托公司都可以拿钱,就看谁提供的方案更加优惠,“一些基金和私人银行,尽管高净值客户也很多,但他们只愿意做LP。”
“坦率讲,不排除在其他项目上,和兴业银行展开这种尝试。”上述高管告诉记者。
本报记者获得的兴业杭州分行上呈总行的材料显示,按照原先设计方案,拟推出的产品,是一款暂定为“兴业·滨江华家池特定项目股权投资【合伙企业(有限合伙)】”的基金,其模式为信托计划+有限合伙,以有限合伙作为基金主体对华家池项目投资。
具体而言,兴业银行通过发行私人银行理财产品,以募集理财资金认购“单一”资金信托计划,该计划作为优先级有限合伙人LP1,滨江集团则作为劣后级有限合伙人LP2,再引入基金管理人作为普通合伙人GP,三方共同成立有限合伙企业,基金存续期间,LP1和LP2的出资比例不高于7:3。
这款基金总规模预计146亿,投资标的则为杭州华家池项目(任意一块或多块),146亿的规模便是按照基金成立可接受的限价2.3万/平乘以地面建筑面积所得,这意味着理财产品规模不超过89亿元且不超过基金总规模的70%,其余部分则由LP2滨江集团出资。
这也意味着滨江集团作为融资方,通过劣后级合伙人LP2,可以用目前账面上大约38亿的自有资金撬动了89亿的银行理财资金,形成了127亿的融资规模,资金杠杆2.33倍,融资期限不超过3年。
如此一来,高达89亿元的银行理财资金通过“银行-信托-有限合伙基金”的路径得以暗度陈仓,作为交易主导方,兴业银行从产品设计、基金承销、资金托管、风险控制到资产管理,全线掌控,集资产管理人+信托委托人+产品承销人+基金托管人多重角色于一身,既绕开了房地产开发贷款的监管限制,又不占用资本金,且有丰厚的“2%的管理费+0.5%”表外收入所得,可谓最大赢家。
只不过,在信托公司风控部门看来,形似有限合伙的架构,却存在诸多瑕疵。
上述产品对优先级合伙人和劣后级合伙人的权益和责任的规定存在漏洞,方案规定,作为劣后级合伙人,滨江集团以自有资金认购劣后级有限合伙份额LP2,“劣后级合伙人优先以其出资份额弥补合伙企业的亏损,并以其出资份额保障LP1收益;在理财资金未全部兑付本金与预期收益,LP2不参与分配。
“风险还是挺大的。”在一位信托公司风控部门人士看来,用出资份额保障LP1收益,这意味着,146亿的基金总规模一旦亏损,LP2只需拿出43.8亿的钱保障就行,这连LP1的本金尚无法全部覆盖。
换句话说,两个合伙人某种程度上成为平级关系,产品达不到结构化设计的目的,基金有关合伙人的权利和义务讲得比较含糊。
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