CFP 供图

谋划上市数年之久的绿地，终于等来了好消息。8月6日，盛高置地（控股）有限公司（以下简称“盛高”）宣布，于8月5日召开的股东特别大会上，股东以投票表决的方式，正式通过了早前通告所载明的所有决议案，卖壳予绿地控股集团一事就此落定。

据盛高发布的消息，待认购协议完成，盛高置地将正式更名为“Greenland HongKong Holdings Limited”，中文名称为“绿地香港控股有限公司”。

据绿地集团副总裁、京津房地产事业部总经理石文红公开透露，目前该收购方案已经获得香港证监会批准，正在走程序当中，预计绿地将于8月27日在香港正式更名挂牌上市。

时代周报记者就借壳及具体注资事宜短信联系绿地董事长张玉良及盛高相关人士，截至发稿前，双方均未进行回应。

盛高迫不得已“卖身”

2013年5月8日晚，盛高与绿地联合宣布，双方正式签署协议。根据协议，绿地控股将通过其在香港注册的全资子公司以总共约30亿港元的代价认购盛高置地增发的普通股及无投票权可换股优先股，交易完成后绿地控股将持有扩大股本后60%的股份，现有大股东将为第二大股东。8月7日，盛高将正式更名绿地香港控股有限公司，绿地上市计划终得实现。

资料显示，盛高置地是深耕长三角的港股上市房企，项目分布于长三角的城市和海南省海口市、昆明市、太原市等共10个城市，开发项目主要为中高端城市住宅，大型城市综合体及高端旅游地产。据盛高2013年中期业绩公告显示，回顾期内，二线城市项目继续占盛高合约销售额的主要部分。贡献大部分合约销售额的核心项目包括昆明盛高大城(24%)、海口海长流(23%)、常熟翡翠湾(13%)、海口荣域(10%)、上海康桥水都-香逸湾(8%)、苏州环球188(9%)、无锡西水东(8%)及太原山鼎(5%)。

至于土地储备方面，公告显示，于2013年6月30日，盛高持有土地储备约370万平方米或320万平方米(按应占基准计算)，策略性地分布于长江三角洲的主要城市及具地区经济重要性的省会城市的黄金地段。

作为曾经长三角叱咤风云的地产企业，盛高为何走上了“委身”绿地的道路？几组数据或许可以看出端倪。时代周报记者在查阅近三年盛高年报之后发现，盛高负债率一直呈现飙高趋势。2010年负债率为52.4%，2011年上升至107%，而2012年其净资产负债率则更是高达435%。

高负债压顶，盛高置地开始四处融资，但企业资金状况却始终未见好转。在此背景之下，盛高置地渐渐走上了“卖地求存”的“不归路”。据时代周报记者查阅资料发现，2012年下半年至2013年初，盛高在短短半年多的时间，就接连出售三个项目，套现资金21.5亿元。有分析人士称，虽然变卖3个项目套现20多亿元，对处于高负债率的盛高置地而言，只是杯水车薪，很难挽回困局。

盛高的快速衰退，业界认为与其激进的发展思路难脱干系。2010年始，公司制定快速扩张的思路，接连拿下地王项目。2010年2月8日，盛高一天之内在无锡制造两个“地王”。它联合无锡太湖新城建设投资公司斥资35.3亿元拿下太湖新城贡湖大道东侧地块，地块面积27.2平方米，折合楼板价4535元/平方米，溢价率高达107%。而后，盛高又以14.2亿元拍得锡山区一幅占地面积26.3万平方米的土地。这两份合计近50亿元的购地合同，超过近年来盛高置地购地支出的一半。如此豪气的拿地举动彰显出盛高“称雄华东”的野心，同时也为其陷入资金链困局埋下伏笔。

据2012年年报显示，公司收入仅为17.7亿元，较此前一年锐减69%，同时净亏损达到9.38亿元，而2011年公司还有8.98亿元净利润。对于这一境遇，盛高董事局主席王伟贤曾表示，究其原因，一是产品结构中高端物业居多，受政策调控影响更为严重；二是未能及时有效将调控节奏和销售节奏衔接；三是物业交付上出现偏差，直接导致部分已售物业无法结转；四是集团所辖的酒店运营效率有所下降。

绿地寻求境外融资

在房地产高压政策之下，地产企业融资困境近年愈发明显。作为国内销售额超过千亿元唯一未上市的房地产企业，绿地始终对资金充满了渴求。

同策咨询研究认为，国内房地产融资环境和难度在持续恶化，融资渠道是否畅通成为决定房企另外一条生命线是否延续及发展的关键因素。从长远角度来讲，房企不得不通过境外融资渠道或者其他创新型的融资方式来获得持续发展的动力和源泉。

实际上，自2004年开始，绿地寻求上市的脚步就从未停止。2005年，传出绿地计划将旗下酒店资产，全部打包到境外发行REITS上市，但依然无果而终。2007年，张玉良首次公开表示绿地正准备在A股整体上市，一时引起极大关注，但依旧没有后续。2008年之后，囿于股权结构的限制，曾多次传出绿地将分拆上市，不过都被绿地一一辟谣。即便如此，对于上市一事，绿地始终表现坚决。张玉良曾在接受媒体采访时表示，绿地必须上市。

时至今年初，绿地集团传出消息，香港买壳的计划已进入操作阶段，计划在今年上半年完成酒店集团以及海外业务的分拆，实现香港借壳上市。此次收购盛高置地，有望为绿地集团分拆上市铺平道路。至此，赴港上市之路已渐趋明朗。

“绿地集团去香港，主要是想打开融资渠道，通过在境外发行债券，募集资金。”有业内人士对时代周报记者分析。地产专家陈真诚在接受时代周报记者采访时也表示，房企国内融资成本越来越高，通过各种方式实现海外融资，能够更好地解决资金困境，并且降低融资成本。“之前的绿地海外战略，以及现在的香港借壳上市，主要目的都是为了达到更好地境外融资这个目的。”

盛高终成借壳最适宜对象

有分析人士表示，由于盛高置地拥有包括约400万平方米土地储备在内的一定规模的资产，这将有利于绿地集团在收购完成后注入资产。

据了解，根据香港上市规则，企业买壳后24个月内，若壳公司收购某项资产的资产比例、盈利比率、收益比率、代价比率以及股本比率任意一项指标超过100%，都将构成“非常重大的收购事宜”，会被按新股上市处理，从而令借壳上市失去意义。“但由于盛高置地具有一定的资产规模，绿地更容易实现资产注入。”上述分析师人士表示，这可能也是绿地寻求借壳过程中选中盛高的一个主要原因。

而这或许也是绿地选择定向增发形式控股盛高的主要原因。上述分析人士表示，定向增发的最大好处是盛高置地可以借绿地为其输送资金，缓解资金困局，而收购股权则对上市公司直接作用不大，同时绿地也以低价买入的方式实现控股。因此，出于融资平台的考虑，绿地会选择做战略股东这一方案。“并不排除资源整合之后全面收购盛高的可能。”该人士表示。

21世纪不动产上海区域分析师罗寅申表示，之所以在启动上市计划多年之后，才成功借壳，主要是之前绿地试图寻求在A股上市，但因为公司股权结构未能成功，导致延误上市。至于为何最终选择借壳盛高，罗表示，盛高在业务上面和绿地有着极高的重叠，便于借壳之后的资产及人事调整。除此之外，较早就在港股上市的盛高，已经在投资者中有了一定知名度。“这些都为绿地之后融资提供了更多便利。”

同时，据熟悉绿地的人士分析，此次交易之后上市公司将拥有更好的资源整合能力，资本平台的优势将进一步发挥，并实现优势互补。“不过还是要看到底绿地会给上市公司注入哪些资产才能确定利好作用有多大。”

酒店及海外业务或打包注入

不过即使成功借壳盛高，对于绿地来说，股权结构依然让其难以做到整体上市。“就目前来看，绿地最有可能是通过将母公司部分资产注入上市公司的方式，来达到融资目的。”罗寅申接受时代周报记者采访时表示。

据了解，绿地集团的股权结构中，国有股占51%，职工持股会持股46%，其他参股3%。而职工持股会一直被外界认为是绿地集团整体上市的障碍之一。

罗寅申认为，绿地最有可能的分拆方案则是在借壳之后，将旗下酒店管理集团和酒店资产打包注入壳公司，同时将位于韩国济州以及澳大利亚悉尼、墨尔本的海外项目也注入壳公司。“熟悉港股资本运作之后，再将更多的板块注入上市公司。”资料显示，2013年，绿地商业地产占比将达到50%，此外，海外板块销售收入计划达20亿-30亿元人民币。其在澳洲项目确保开工并力争实现销售，酒店业务计划新进入2-3个国家。到2013年年末绿地经营业务将跨5-6个国家。

绿地在建以及开业的酒店超过60家，总资产规模达到200多亿元，酒店数量预计三年内会达到100家。而海外业务方面，绿地集团先是在韩国济州岛投资9亿美元的“健康医疗城”项目已开工。之后又宣布投资4.8亿澳元，对悉尼一幢写字楼进行收购和改造。2013年，绿地再次宣布收购美国大都会项目。（来源：时代周报）