金丰投资于7月1日起停牌，引发绿地借壳的消息甚嚣尘上，这突如其来的举动为原本躁动的季节注入了无限的猜想。由上海市国资委一手主导的整合大戏波澜起伏。此前，同属于上海地产集团旗下的金丰投资和中华企业一直有改制、重组，解决同业竞争的诉求，但成效甚微。绿地多年来一直屡传A股上市的种种方案，由于复杂的股权结构也始终难以成行。

7月5日，证监会新闻发布会称房地产企业融资放开的传言不实，在此背景下，绿地借壳曲线A股上市的方案似乎又增添了一丝变数。金丰投资总市值为27.42亿元，而绿地今年的年度营收目标是3000亿元。外界争议的一个焦点是，金丰的壳如此之小，如何装得下绿地庞大的资产。

对于借壳上市的传闻，绿地集团董事长兼总裁张玉良通过短信回复时代周报记者，“谢谢你对绿地的关注、关心！此事现不便回答。谢谢！”

上海市国资委主导的重组

6月30日晚，金丰投资发布公告，于6月28日晚接到控股股东上海地产（集团）有限公司通知，称上海地产（集团）有限公司将研究有关涉及金丰投资的重大事项，为防止股价异常波动，从7月1日起暂时停牌。

此后，市场便传出绿地将收购金丰投资的消息。7月5日，金丰投资再次发布公告称：“目前，该重大事项还在向相关部门咨询中。鉴于该事项存在重大不确定性，为防止由此而引起的本公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，本公司股票自2013年7月8日起继续停牌。”

8日，金丰投资证券事务代表李雪琳向时代周报记者表示：“一切以公告为准，现在仍不清楚具体进展，不知道具体事项。”

金丰投资第一大股东上海地产集团旗下有中华企业、金丰投资以及中星地产等平台进行房地产开发。上海地产集团持有金丰投资38.96%的股份，持有中华企业36.36%股份。

早在2009年底，上海地产集团便作出长期承诺，不再新设或者兼并与金丰投资在房地产投资领域综合服务业务相同的公司，上海地产集团将尽力推动金丰投资在房地产投资领域综合服务业务进一步做大做强。

彼时，上海地产集团就有将旗下业务整合重组的构想。为了解决同业竞争，按照此前的设想，上海地产集团将中星地产、金丰投资的所有地产业务注入中华企业，让其成为专注房地产运营开发的平台；金丰投资则清除房地产业务，变身金融资产平台，包括以参股为主的房地产股权投资、住宅流通服务业务、房地产金融服务等。

2010年5月，金丰投资和中华企业同时发布公告称，控股股东上海地产集团正在研究涉及两者的重大事项。为此，两家公司股票宣布停牌。在停牌7个月后，中华企业以8.3亿元收购上海地产集团持有的上房集团40%股权，金丰投资以1.58亿元收购上海地产集团下属上海市住房置业担保有限公司10.5%股权。由于当时房地产重大重组已被管理层叫停，此次整合并不彻底，没有涉及相互间的重组，同业竞争问题没有得到解决，让市场大失所望。

过去的三年，金丰投资的业绩持续大幅下滑，整合迫在眉睫。

据一位接近金丰投资的人士透露，此次的重组完全由上海市国资委方面介入主导，所以连大股东上海地产集团也很难掌控。

持股阶层和国资的博弈

早在2008年，张玉良就曾明确表示：“绿地一定要上市。”张玉良一直都希望绿地能实现独立上市。2011年底，绿地内部透露，集团有意实行IPO整体上市，已进入实质性的准备阶段，但终未成行。

此前，兰德咨询总裁宋延庆在接受时代周报记者采访时表示，绿地无论是整体上市还是分拆上市，都存在一定问题，阻碍上市步伐，“绿地是国有与民营的混合所有制，股东结构比较复杂，还存在有待梳理的东西，这是一直没有上市的最重要原因，其他都是技术层面上的原因。”

为了加快上市步伐，绿地一直在进行股权结构的梳理。1992年成立时，绿地是纯粹的国企，上海市农委、建委的四家企业是其股东，其中农委3家企业共出资1000万元，建委一家企业出资1000万元，共同组成“绿地开发总公司”。由于4家企业给了绿地启动资金，绿地每年要给他们25%的固定回报。

1997年，按照现代企业制度要求，绿地开始改制为集团。通过改制，张玉良为绿地建立起规范的法人治理结构。绿地集团的职工以职工持股会的形式拥有了18.8%的股份，职工平均持股约8万元。此后，职工持股份额多次变化，甚至一度高于国有股，成为所谓民企。绿地经历了纯国有、国有相对控股、国有绝对控股的多个过程后，国有股最终又成为大股东。在此过程中，农委、建委下属企业曾持股51%，职工持股会持有46%（其中张玉良持股2%），其余3%为社会股东持有。

但2010年10月底，农委所持的绿地股权被划转至上海市国资委，同时绿地集团的党组织关系调整至市国资委党委。此次划转后，上海地产集团和上海城投为上海市国资委代持绿地51%的股权，员工持股46%，天宸集团和社会公众持股3%。而一位消息人士向时代周报记者透露，这是一场上海市国资委与绿地的博弈，此后绿地的股权又有所变更，上海市国资委占股比例上升至60%多，员工持股比例被摊薄。但这一说法并未得到绿地方面的证实。事实上，近几年上海市国资委一直在不遗余力地推进国资整合，主要目标之一就是推进符合条件的企业集团整体上市或核心业务资产上市。按照上海市“十二五”规划，上海经营性国资的资产证券化率目标为40%，其中90%以上的产业集团经营性资产要实现上市。2011年，上海地方经营性国资证券化额超过300亿元，证券化率从年初的30.5%提高到34.7%。

2012年上海市国资委设定的证券化率目标是达到38%，最终实现的是国资证券化率35.24%。今年，上海市国资委并未公布新的证券化目标。但值得注意的是，绿地集团官网显示，4月10日，中央政治局委员、中共上海市委书记韩正一行曾赴绿地集团视察指导，并对绿地下一步发展进行专题调研，其中也包括上海市国资委党委书记、主任王坚。韩正对绿地下一步发展提出了三点要求：“一是要拓宽海外发展的视野，二是要进一步创新体制机制，三是要加强人才培养，早日实现跻身世界企业200强的战略新目标。”

一位消息人士向时代周报记者表示，由于不希望优质企业流失到海外上市，此次调研，上海市主要领导也提出了绿地A股上市的构想，张玉良表示可以A股上市，但希望有海外资本进入，国资比例降低。

由于此前上海地产集团旗下业务整合不力，所以此次由上海市国资委主导介入，希望绿地能收购上海地产集团持有的金丰股权，绿地借此也可以实现A股上市。

但上海市国资委一位人士则向时代周报记者表示：“一切都是影子，绿地职工持股比例比较高，操作难度很大。”

“从某种角度来说，张玉良是非常不容易的，像个‘小媳妇’，‘婆家’很难搞，很多事情他们自己说了不算。绿地这样的企业，虽然做得很大，但级别太低，相对重大的决策都不是自己做主的。绿地没必要借任何人的壳，这么庞大的企业怎么有必要借金丰的壳？一方面地方政府不希望国资流失，另一方面企业希望到国外上市，可以透明规范，这意味着国资在发挥的影响力一定程度上会降低，这显然是个博弈。上海市国资委考虑的未必是担心国资流失，实际上是对企业又一次变相的控制，不要有其他想法。这是持股阶层和国资体制的博弈，把企业一手打造壮大起来的团队，当然希望企业有更多的活力。”全国房地产商会理事李骁告诉时代周报记者。

不匹配的壳公司

今年5月，绿地宣布认购盛高置地股份，根据协议，绿地在交易完成后3年内，将把盛高置地作为其房地产发展或投资业务方面在香港的唯一上市公司。

按照张玉良此前提出的构想，计划注入壳公司的酒店资产包括两块，一块是酒店管理集团，另一块是绿地持有的酒店资产，资产规模高达200多亿元。而同样要注入壳公司的海外业务，也会在今年为绿地集团带来20亿-30亿元的营业收入。

但是，港交所对借壳注资有明确规定，购壳后24个月内有重大资产注入的话，还是当成新股IPO上市看待，同时，绿地若想将其内地资产注入香港上市公司，依然需要上海市国资委和中国证监会批准。对于具体往盛高置地注入什么资产，绿地始终没有披露。

金丰投资一季报财报显示，该公司总资产为59.23亿元，2012年年报显示去年该公司全年营业收入为40亿元。

绿地2012年全年实现经营收入超过2430亿元，其中房地产板块的销售收入为1050亿元，成为仅次于万科的房企。2013年上半年，绿地房地产业务收入653亿元，今年的年度目标是实现营业收入3000亿元，利润达到150亿元，其中房地产业务收入则是确保增长30%，达到1366亿元，力争实现50%的增长。停牌前，金丰投资总市值为27.42亿元。外界争议的一个焦点是，金丰的壳如此之小，如何装得下绿地庞大的资产。此外，A+H上市后，注入的资产如何划分，是否住宅、商业综合体等都将注入金丰？

中国房地产数据研究院执行院长陈晟向时代周报记者表示：“绿地现在只需构建A+H的模式，壳的大小并不重要，要看未来注入什么。如果借壳金丰能成的话，表明A股市场对房地产重组和借壳可能有放开的迹象，未来不排除会有更多的房企采取这种方式。”

而从2010年至今，房企无论是借壳、增发或IPO，在资本市场的再融资基本没有操作的空间。近期，房企再融资将重新开闸的消息，已成为资本市场内最热的话题。这也是绿地借壳金丰投资被广为关注的一个重要因素。6月28日，证监会表态对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等房企暂停上市、再融资和重大资产重组。对此，有券商分析师读解为，只要国土部门等认定无上述行为的房企，不再被禁止上市、再融资和重大资产重组，此举应是针对大量房企借道海外上市及调控市场化所作的调整，利于板块业绩释放。

但是7月5日，证监会新闻发言人在新闻发布会上表示，房地产企业融资放开传言不实。因此，绿地能否借壳成功，将被市场看做一个房企再融资开闸的信号。

李骁指出：“绿地借金丰上市，本身就怪异，不是很匹配，有待观察注入多少。不排除有更深层的原因，按照目前中国股市的现状，几乎丧失了融资的功能，短期很难放开，即便放开也很差。绿地为什么还会选择这个时间段借壳？除了国资主导以外，绿地本身的地产业务可能也面临比较大的困境，拿了很多超高层、综合体，需要非常充裕的现金流支撑，绿地的现金流、财务杠杆不是非常好，而这些项目都到了关键期，未来几年不乐观。”

（来源：时代周报）