新疆“绿城玉园”已经停建一年左右，被称为新疆“最豪华烂尾楼”，《经济参考报》记者从业主处了解到，该项目停工原因是开发商———绿城中国旗下新疆鸿远投资有限公司(以下简称鸿远公司)股东纠纷所致。

鸿远公司股东、董事长赵星如称：纠纷确实存在，源于绿城方面滥用在鸿远公司的管理权并转移利润，无视其他股东权益，鸿远公司在和绿城的合作中遭遇了“绿城陷阱”。绿城董事长宋卫平则表示：胡说，事情很复杂。

初始合作绿城描绘美好前景

新疆“绿城玉园”所在地乌鲁木齐六道湾因历史上的采煤，成为市区中的一个塌陷区。在绿城入股鸿远公司之前，基于新疆当地塌陷区治理政策，鸿远公司获得了649亩土地配套商业项目。

“作为乌鲁木齐市区的一块珍贵土地，当时鸿远公司成为保利、万科、绿城等各大房地产公司期待合作的对象。基于对绿城品牌的信任，我们选择了与其合作开发新疆绿城玉园。”赵星如向《经济参考报》记者介绍当初合作的背景。

“600亿元的销售收入，100亿元的利润，赵总你就放心把项目交给绿城团队吧。”赵星如回忆绿城董事长宋卫平合作之初对她许下的美好前景。

2010年7月27日，绿城中国子公司绿城集团以“股权加借款”的方式，与鸿远公司原股东赵星如、周鼎文签订了《合作协议书》，三方股权比例为60%、35%和5%。《合作协议书》显示，股权加借款的方式即为绿城集团通过出资2550万元购买原新疆鸿远公司60%的股权，并借款3.48亿元给原新疆鸿远公司用以偿还银行贷款、债务等。

“绿城在新疆绿城玉园这个项目上捡了大便宜。”乌鲁木齐当地多位地产界人士认为。当时，该地区每亩土地价格约为390万元，以此计算，绿城集团相当于以2550万元的投资和3.48亿元的借款撬动了25亿元的土地价值。

三方合作开发房地产项目的公司依然沿用鸿远公司之名，绿城玉园作为项目第一期，共14栋楼，建筑面积27万多平方米。

随后，绿城方面委派包括总经理、财务总监等在内的管理团队，全面接手鸿远公司的经营管理。

绿城抽走资金合作方矛盾始现

《合作协议书》签署不足3个月，合作就发生了波折。根据约定，赵星如等原股东对鸿远公司塌陷区治理投入形成的债务资金，绿城集团应在2010年9月筹措资金偿还。但绿城集团到2010年9月仅筹措到位2亿元资金，直至2010年11月绿城集团才将另外1.4亿元筹措到位。

此后发生的绿城抽走鸿远公司资金的做法，让合作方之间的矛盾更加激化。

新疆驰远天合有限责任会计事务所在《新疆鸿远投资有限公司专项审计报告》(驰天会专审字【2012】1—151号)的审计结论为，截至2012年8月2日，绿城集团违反《合作协议书》，通过关联公司等实际抽回鸿远公司1.1亿元资金，而根据协议，该资金应首先用于项目开发建设、到期银行贷款的归还和利息支付、税金的缴纳和预缴、目标公司的正常经营等。审计报告同时建议：追究绿城集团的违约责任并追回抽资。

赵星如认为：绿城集团将鸿远公司的1.1亿元巨额资金抽走，违反了《合作协议书》，损害了鸿远公司以及鸿远公司股东赵星如和周鼎文的权益。

对于绿城抽走鸿远公司资金一事，绿城董事长宋卫平6月25日接受《经济参考报》记者电话采访时认为：“这是经商做生意正常的资金安排，鸿远公司钱少的时候补过去，钱多的时候调回来，不存在问题。”

北京大学法学院院长张守文认为，绿城集团抽走1.1亿元资金，证明绿城集团违反了《合作协议书》，严重损害了其他股东的合同权益。

绿城被指无视其他股东权益转移鸿远公司利润

根据《合作协议书》，绿城派出的管理团队应及时向其他两方股东提供月度经营报告、月度会计报表、季度经营报告、季度财务报表、年度会计报表、下一年度预算和业务发展计划等资料。

赵星如对《经济参考报》记者称“绿城进入鸿远公司两年多，仅仅在2012年春节时给我们提供了一份两个月的财务报表，其他的资料均未向我们提供过；我们每次找他们要，他们总是找各种理由回避。”

记者获得的一份影像资料显示，周鼎文2012年曾向绿城管理团队发飙：要什么资料你们都不给我们，你们管理团队把我们股东当空气吗？周鼎文质问公司总经理夏松华：我是股东，按章程重大事情必须向股东报，财务报表一年多了没拿到，销售怎么定价也不商量，总经理也不在新疆上班，大小事股东都不清楚。

此外，绿城利用控制鸿远公司管理权转移鸿远公司利润的做法，更是激化了股东间的矛盾。

在绿城管理团队控制下，鸿远公司众多招投标被指形同虚设，“往往先进场施工后签订施工合同，施工价格由管理层随意决定。其中，多次参加竞标的公司竟然资格不合格，留下的则是绿城自己的关系户。”赵星如称。

赵星如2012年5月聘请专业人士的调查统计资料显示，根据公司成本预算表数据，绿城玉园一期工程建安成本为10.79亿元，其中招标不规范的合同金额为6.91亿元。

对此，绿城集团《工程成本督导简报》(2011年6月23日)也承认：绿城玉园总承包工程(合同价1.93亿元)存在未签合同先施工的问题；另外，绿城玉园项目还存在“成本管理规程执行不够到位”的问题。

赵星如称：绿城委派到鸿远公司的管理层，将材料、工程高价发包给绿城集团的关联公司浙江绿城材料供应公司等利益关系者，向绿城转移利润。例如，新疆当地一级资质设计院的设计费用不超过35元/平方米，而鸿远公司采用的绿城设计院的设计费用却高达60元/平方米，并且还是套取绿城在唐山开发的一项目的图纸；在新疆当地顶端的大理石价格不过600元/平方米左右，而鸿远公司采用的绿城关系企业的大理石价格高达1040元/平方米；在当地，运输工程土的3公里运程内报价不超过13元/立方米，而鸿远公司采用的绿城关系企业的价格高达40元/立方米，等等。

“这类转移利润的事情数不胜数，任其发展下去，鸿远公司最后将几乎没有多少利润。绿城先给我们描绘美好蓝图，进入公司后将我们股东置于一边，我们掉进了绿城给我们设计的‘绿城陷阱’。”赵星如说。

对于赵星如的指责，绿城董事长宋卫平在接受《经济参考报》记者电话采访时说：不可能，是胡说。

对此项目颇为了解的中国政法大学教授徐杰认为，绿城集团在该项目管理运营中，多次违反国家、行业法规规定，严重违反了《合作协议书》中引入其“管理经验”和“优秀品质”的约定。

（来源：经济参考报）