导火索
在一份署名赵星如的起诉书中,原告列举的事实与理由第一条认为:绿城在赵毫不知情的情况下,将所持新疆鸿远60%股权,转让给上海捷辰投资咨询有限公司,此事已经由绿城中国2011年年报披露。
上海捷辰唯一股东及法人代表,为绿城方在新疆鸿远中的高管之一姚猛,赵星如由此认定,上述转让行为还涉嫌关联交易,侵害了其他股东的权益。
绿城在法庭上辩称,确与上海捷辰有一份关于上述股权转让安排的协议,但因未达成前提条件,已于2012年6月11日被双方终止。“没有被满足的条件是:在2011年年底前,新疆鸿远归还绿城的所有全部投资的借款,并且支付绿城18%的年化回报。”绿城集团副总经理柴宏达说,该公司在2012年中报前后梳理各项投资时,发现上述条件并未达成而决定终止协议。
绿城中国2012年半年报中显示,由于上述与上海捷辰的协议被终止,绿城中国继续控制新疆鸿远,在2012年重新合并其影响。“更重要的是,我们和上海捷辰的协议中明确,如果附带条件成立,也必须向项目原股东发出要约,征求他们是否同意这项出售,或者是否愿意以同样价格收购,才能转让。如果条件不成立,没有必要跟原股东沟通,更不需要书面许可。”柴宏达称,该协议已作为证据提交法庭。“我认为绿城有过错,错在事先没有跟股东沟通。”第三股东周鼎文说,“我个人而言,在合同规定时间里,我只认你绿城,如果有一天,出现的是上海捷辰,那我就找你算账。”
“绿城跟姚猛他们这个内部的东西,是小过错,大过错你在我股东这儿过不了。好比你出差多吃了一千块钱,到我老板这儿报销,你报不了。”周鼎文双手向外一推。
“不过,(绿城进入后)一直以来,新疆鸿远的工商登记没变更,绿城的印章、品牌、融资条件都没有变。”周鼎文说。“但转股权,是双方矛盾的导火索。”周鼎文说,“有人要利用这个绿城的软肋,想把绿城搞出去,就是因为这个项目利益太大,名气也大,搞成功了名利双收。”
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