公司董秘何婧解释，公告中“转让价格为3.49亿元”是代表“转让一个总资产是3.49亿元的江阴新兰55％的股权”

近期，上海新梅因多次修改资产置换方案而遭到股东的质疑，特别是对于公司置出资产从3.49亿元骤降为1020.86万元感到吃惊，甚至有股东质疑，公司是在变相为大股东输送利益。

为了调查此次置出资产价格出现3亿元落差一事，《证券日报》记者赶赴上海新梅董秘办公事，与公司董秘何婧进行了一次面对面的访谈。

对此，何婧向《证券日报》记者解释称，实际上，3.49亿元是置出股权所对应的账面总资产，并不是净资产的价格。当公司完成对相关股权的净资产的评估后，公司在拟提交股东大会的议案中进行了补充修改更改，不过，由于程序的原因，所以这次公告才更改了多次。

置出资产现3亿多元差价？

在上海新梅将置出资产的价格由2月份公布的3.49亿元改为现今公告的1020.86万元之后，对于置出资产价格前后相差3亿多元一事，有媒体质疑公司低价置出资产有向大股东输送利益的嫌疑。而公司董秘何婧则对此质疑表示有误会。

据最新的公告显示，上海新梅拟以中盛创投2013年3月31日经评估的净资产为基准，向兴盛集团购买其所持有的中盛创投100％的股权，股权交易价格为3035.30万元；同时，拟以江阴新兰截至2013年3月31日经评估的净资产为基准，向兴盛集团转让公司所持有的江阴新兰55％的股权，股权交易价格为1020.86万元。

公告发布后，有投资者表示不满，认为公司将价值3.49亿元的资产给低估了3亿元，从而才使交易价格降至1020.86万元。由于这次交易对象是公司的大股东兴盛集团，因此，有股东质疑，这是公司在向大股东输送利益。

据了解，上海新梅首次公告置换资产是在今年2月份。据公司2月4日公告称，拟以江阴新兰2012年12月31日经审计的资产账面值为基准，向兴盛集团转让公司所持有的江阴新兰55％的股权，转让价格为3.49亿元；同时向兴盛集团收购其所持有的中盛创投100%股权，交易价格为2.73亿元，以间接收购河南省宋河酒业股份有限公司10%股权。

公告发布后，有投资者从公告中所理解的则是上海新梅的大股东兴盛集团将支付近3.5亿元的资金用来购买江阴新兰55％的股权，而上海新梅则将支付2.73亿元，以间接收购河南省宋河酒业股份有限公司10%股权。

不仅有上海新梅的股东是这么想的，当记者另外咨询其他上市公司董秘时，这位多年从事董秘工作的人士也同样是这么认为的。“从上述公告来看，公司既然公告了转让价格为3.49亿元，一般来说，都会认为是大股东将出资3.49亿元来购买。这对上市公司来说将有一笔巨额进项，算是一个利好。”

交易价格出“乌龙”

可惜好景不长，自从今年2月份上海新梅公布了上述关联交易后，公司第一次对此次关联交易价格进行更改是在5月18日公布的临时股东大会会议资料中。

据公告，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2013)第1082号《评估报告》，江阴新兰截至2013年3月31日的股东全部权益评估值为1856.11万元，公司所持55%的股权作价为1020.86万元，公司将以此价格向兴盛集团出让该等股权；而中盛创投截至2013年3月31日的股东全部权益评估值为3035.30万元，公司将以该评估值作为交易价格向兴盛集团购买中盛创投100%股权。

交易价格的大幅下滑打破了上海新梅股东大赚一笔的美梦。而对于此次更改，何婧向记者解释道：“3.49亿元指的是置出股权所对应的账面总资产价格，而不是股权的净资产价格。”她表示，由于当时并没有对置出股权进行评估，所以，公司董事会当时只对该交易事项和总资产价格进行了审议，并没有确定股权最终交易价格。但何婧也坦言，“现在看来，由于当时公司董事会和管理层的疏忽，在2月4日的公告中对两笔股权交易价格的表述确实不够准确清楚。如果在对转让价格的表述后再加上：公司负债随股权转移，股权最总交易价格以股权净资产评估值为准，那就不会出现后来媒体误解了”。

值得注意的是，据何婧介绍，公司在2月份的公告发布后，公司和大股东其实都早已心里有数，而且也都知道大股东只要出资千万元就可以购买江阴新兰55％的股权。

据何婧介绍，公司在知道有人误会上述置出资产的交易价格为3.49亿元后，就在5月18日的临时股东大会上对公告数据进行了更改。而对于上海新梅公告后造成的误解，公司解释称，是表达上的失误。

从上海新梅2月4日公告可见，拟以江阴新兰2012年12月31日经审计的资产账面值为基准，向兴盛集团转让公司所持有的江阴新兰55％的股权，转让价格为3.49亿元。

对此公告，何婧向记者解释，公告中所写“转让价格为3.49亿元”的意思，其实际表达的意思是“转让一个总资产是3.49亿元的江阴新兰55％的股权”。

对于上述解释，另有上市公司董秘向记者表示，这种公告明显有误导投资者的嫌疑，公告中所提“转让价格为3.49亿元”，那么，投资者就会认为“大股东将出资3.49亿元购买置出资产”。一般来说，上市公司不应该有这样的错误。据其介绍：“我们公司以前也曾发布过置出资产的公告，公司置出资产的价格在评估前和评估后虽然有差价，但差价并不大，并没超过千万元。而这家公司置出资产前后差价居然有3亿元之多，可以说是从未遇见，差价这么多有些离谱。”

此人还表示：“如果是我们公司出现了这种错误，交易所一定会要求公司给出一个合理的解释。”

据了解，像上述关联交易的公告一般要求比较严格，需要公告的内容也有固定的格式。不过，何婧表示，虽然有固定格式，但写法还是按照自己的。何婧对于只公告总资产而没有公告净资产表示是一时疏忽。不过，她表示，其实在2月4日的公告中，也同时有在表格中披露江阴新兰的净资产。

江阴房地产项目跌价

据了解，江阴新兰是项目公司，注册资金是2000万元，这家公司专门是为了竞得江阴“澄地2010-C-89”号地块，这块土地出让金为6.15亿元。而买地的资金都是上市公司从大股东兴盛集团借来的。

“由于这个项目还没开发，所以，江阴新兰这家公司并没有盈利，这次资产转让同时也将转让因买地而带来的负债。”何婧向记者表示，其实，这次置出资产其实也就是拿回注册资金而已。

据何婧介绍，江阴“澄地2010－C－89”号地块位于江阴市郊区，从2011年起国家开始了新一轮严厉的房地产行业宏观调控，江阴地区的房地产市场也呈现了量价齐跌的状况，土地市场价格也随之出现了下降趋势。何婧向记者表示，江阴“澄地2010-C-89”项目开工时间目前还存在很大不确定性，未来收益情况也不太乐观，放在上市公司会对公司的经营业绩造成很大的压力。大股东也是为了不让上市公司亏太多才会购买回来。

据何婧介绍，江阴新兰目前净资产的评估也就在1800多万元，比当初注册时减少了上百万元主要是因为地价下降所致。