在相声《我这一辈子》中，郭德纲演绎了一位“远离故乡多年的游子”接到“父亲”寄来的家书：

“亲爱的孩子，你已经离家很长时间没有回来了，在邻居的提醒下我们才想起有你这么个孩子。我们很想念你，咱们家搬家了，我不告诉你搬哪儿，你猜……”

当时只作笑谈。

4月2日，许多离开万科多年的前员工、老员工，在“王石率全体万科员工豪捐53亿为清华建学院，创国内捐赠高校历史”的刷屏新闻提醒下，才想起，自己在万科还挂着一笔集体股的账。

不过，这一回，股本搬家了。

搬到哪里？不需要猜。2亿股万科股票由万科企业股资产管理中心（下称“企业股中心”）一次性捐赠清华大学教育基金会。

需要猜的是，这次搬家，是否合法合规？

4月5日起，万科前员工、广东省房地产研究会执行会长韩世同首先开炮发问。

他在微信公众号中撰文，对这2亿股万科股票的权属关系提出了质疑。

此后，4月7日、4月13日、4月14日、4月16日，韩世同火力越发集中、凶猛。

4月21日，韩世同的“公开信”终于暴走为“举报信”。他一口气寄出19封举报信，收件人包括证监会信访办、广东监管局等。在《致中国证监会的实名举报信》中，他举报王石和万科企业股资产管理中心涉嫌侵犯万科全体员工权益，希望证监会组织专案小组彻查此事，以维护万科全体员工的权益。

大致同时，更多万科老员工下场参战。百名万科前员工联名致信清华大学，要求退还股权。乃至提出，若清华大学执意接受此项疑团重重的捐赠，恐怕会涉嫌接赃和共同侵权。

“公开信”的署名中，不乏当年和王石一起“打天下”的高管，包括：原万科深圳地产公司总经理车伟清、原万科监事、集团财务部副经理左健秋、原万科北京公司总经理郑小文、原万科广西北海公司总经理蒋嘉固等等。

众多老部下“反水”，一步步把王石推向风口浪尖。

王石将作何反应？

登山者王石学会了“划水”。

4月25日、26日，4月28日，王石分别直播“带货”扬州、苏州，在两地进行赛艇活动。

同样，万科方面也未对此发声。

论战中，最怕空气突然安静，最怕，剃头挑子一头热。

01

来自不同方面举报、申诉中的质疑，多指向股票的归属问题、万科企业股资产管理中心的性质问题、捐赠程序问题等等。

具体而言，如，万科企业股究竟是上市前员工所有，还是历年所有员工所有？2011年万科企业股由员工代表大会批准用于公益事业，包括救助困难员工，但其这些年是否履行、履行了多少公益职责？当年员工代表大会只批准万科企业股用于公益，并未明确允许捐赠，王石和万科企业股中心是否有权力捐赠问题等。

在环环相绕的一系列问题背后，必须承认，情况十分复杂。

从向来快语敢言的中国政法大学商学院院长、著名股份制和公司问题专家刘纪鹏，对此的谨慎态度可见一二。

在接受媒体采访时，刘纪鹏表示，这是一个严肃的法律问题，在同样提出一系列疑问后，他初步表示：“从法理上分析王石擅自做出捐给清华的决定，依我个人的判断很有可能是不能成立的。”

但紧接着，刘纪鹏即在微博声明，“记者最终还是以我之口，定性王石是擅自捐赠，在题目和文章开头作为导语，我是不能接受的，默认它，就意味着一个严肃学者的不严谨，也意味着一个在证券市场有30年耕耘经历学者的晚节不保。”

让这位“中国企业股改第一人”、全国人大《证券法》修改小组专家组成员忧心“晚节不保”，“捐款门”事件着实需严谨以待。

说不清，道不明，也许要怪堪称资本市场活化石的万科，出道实在太早，比“第一人”出道还早，很多做法、档案、当事人已消融在历史大潮中，难分辨面孔。

万科，成立于1984年。1986年，深圳推行国营企业股份化试点，其时，王石力主推进公司改制。1988年11月，万科的股份化改造方案终获批准。同年12月27日，万科在《深圳特区报》刊登招股通函。1990年12月，深交所成立。1991年1月29日，万科的股票正式在深交所挂牌交易，证券代码为光荣的000002。

而到了1991年7月3日，深圳证券交易所才正式开业。一年后，1992年10月，中国证监会方成立。再过6年，1998年12月29日，《中华人民共和国证券法》才通过颁布……

回顾一步步摸着石头过河的野蛮生长时代，对于万科，何止是事关集体股的问题说不清，连万科到底是什么时候“上市”的，也很难说清。

2019年10月，证券时报社长、总编辑何伟一行与万科集团董事会主席郁亮进行了一场深度对话。郁亮将问题抛给对方，“1988年万科发股票就有柜台交易，1990年底深交所才成立，那你说我们是什么时候上市的呢？”

02

但往事并不如烟。

人生的道路虽然漫长，但紧要处只有几步。

对于万科集体股，这两步分别踩在1988年和2011年。

《万科周刊》在4月2日刊登的万科企业股中心理事会“就企业股资产归宿致万科全体奋斗者的一封信”，介绍了2亿股股权由来。

1988年，万科前身“深圳市现代企业有限公司”实施股份制改造，改造后创立“万科企业股份有限公司”，原现代企业有限公司净资产1200万元，其中国家股占60%共720万元，企业股占40%共480万元。

按当时规则，企业股操作和处理由企业自主决定。

这里按下后来传为佳话、甚至被神话的王石及团队放弃财富的故事不表。

至为关键的是，随后，这笔股份交由随后成立的万科职工委员会管理，成为全体员工共同持有的资产，相当于员工集体股。

一步跨越20余年。这期间，虽然企业股占比重逐渐被稀释减少，但当时间到了2010年10月底，万科企业股资产账面价值已上升到9.68亿人民币左右，比起1988年，这笔钱已经增值了上百倍。

如何进一步明确它的管理制度、使用目的和途径，变成了重要课题。

因此，万科在2011年初召开了一次万科员工代表大会，就此事做出决定。

开会前，2011年1月5日，王石给全体万科员工写了一封题为“给2011一个礼物”的信，动情号召万科员工把这笔企业股资产贡献给社会用于公益事业。

最终，2011年万科全体员工大会做出一项重要决定：决议成立一家社会企业，万科企业股中心，将企业股资产，交由这家社会企业持有和运营。

据上海证券报报道，万科企业股中心章程第三条规定，本企业的宗旨是：管理企业资产，通过合法投资、运营，使其不断保值升值，并将企业资产及收益最终全部用于公益事业；

第八条规定，理事会直接决定或授权法定代表人将企业资产、利润用于公益事业；

第十条(五)规定，本企业宗旨不允许修改，本企业章程的其他内容，不得与本企业宗旨相冲突；

第十六条(三) 规定，本企业利润不作分配，除依法需要提取相应资金外，全部计入资本公积，并最终用于公司宗旨所指定的方向。

至此，关键的第二步走完。

因为有章程保障，有律师即认为，万科企业股中心对清华的“史诗级”捐赠，有效。

北京雍行律师事务所合伙人陈光耀就表示，首先，经2011年员工代表大会审议、批准，企业股已经确权至企业股管理中心。其次，根据企业股管理中心章程规定，企业股中心作为独立法人，有权处置企业股资产。

也有不同声音。在北京大学法学院教授刘燕看来，如果企业股中心只是获得授权将企业股用于公益，那与全部捐赠性质不同。“将资产全部捐出是一个处置，等于剥夺了财产。但明确用于公益事业，只是限制财产的用途”。

03

买卖不成仁义在，老员工是讲理的。

只是除了讲法理，还要讲情理。

韩世同在接受腾讯采访时便直言，“我最初的原因就是不爽，觉得要搅黄它。”

“我也不知道是不是对他（王石）有偏见，我原来非常崇拜他，也是非常尊重他的。但是因为他的个人作为和他在万科的一些举止，导致对他的看法发生改变。我在2012年时就曾写过，伟大的王石在我心里已经死了。”

“所以捐款事件，一开始我就觉得他是故意的，是欺世冒名，借这个由头“挖”走一块万科的资产，然后做好人送给清华。当然，在清华的基金里，他个人是可以受益的，虽然不能在金钱上直接受益，但是至少从名声上，甚至作为名誉院长是否享有津贴等。”

少有人喜欢被代表。

无论是从新闻中得知自己被代表着托付了高义，还是在2011年的全体员工大会投票中，无意识地成为“当家作主”人。

但更早地，这要追溯到1988年占万科股本40%企业股，其管理方万科工会委员会，也称职工持股会。

1999年万科年报（部分）

职工持股会，这个颇具历史感的名词，是我国特殊历史时期的产物，曾经一度是国家鼓励的形式。

20世纪80年代末90年代初，我国企业尝试股份制改革，就是实行职工持股会。

1994年原外经贸委和原国家体改委颁布的《外经贸股份有限公司内部职工持股企业试点暂行办法》确立了职工持股会的组织形式。

民政部、原外经贸部、原国家体改委和国家工商局于1997年10月6日颁布《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定》，正式确立了职工持股会的社团法人资格。

职工持股会对我国的国企改革起到一定的促进作用，但随着国企改制的完成，职工持股会的历史任务和作用也已经完成，其继续存在下去的弊端越来越突出。

比如于法无据、纠纷复杂、企业决策低效、离退休职工持股回购困难和工会难维权等问题。

对此，民政部办公厅于2000年7月7日印发《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，否认职工持股会的法人资格，不再对职工持股会给予登记。

2000年12月11日中国证监会印发《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》，认为职工持股会不能成为上市公司的股东，同时对工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请暂时不予受理。

对在此前已上市的公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会。

此后，各种不符合规定的公司开始清理工会和职工持股会的持股问题，比如，工会和职工持股会将股权直接量化给个人、将相应股权转让给公司大股东或其他股东等。

员工集体持股，对于企业来讲，是尾大不掉的历史遗留问题。但在企业管理团队眼中，它或许是块宝。

简单来说，员工集体持股属于所有员工，但又不属于任何一名员工。这意味着，针对每一名员工，只能拿走股权的收益或分红，但拿不走股权。

这部分拿不走的、有着“超稳定结构”的员工集体持股，在参与公司投票时，便将更多地由企业工会、职工持股会理事会等主导。

说白了，这有利于表面上持极少数股份的管理人团队。

这是2015年“宝万之争”时王石团队所采用的策略。

也是任正非能以区区1%多股份，驾驭员工持股超98%的华为的重要原因之一。

04

问题是，万科作为上市公司，如何能在，与2000年中国证监会复函精神相矛盾——保留员工持股——的情况下，数年来实现多次融资。

这里就必须说到深圳特区之“特”。

2001年1月11日，深圳市政府发布地方法规《深圳市公司内部员工持股规定》，在政府层面照旧推动深圳的公司试点内部员工持股。

根据规定，在持股方式方面，公司可根据自己的实际情况，灵活选择实行内部员工持股时进行工商登记的持股主体。包括：

1、由持股员工以自然人的身份直接持有；

2、由持股员工共同出资成立的有限责任公司或股份有限公司持有；

3、以工会社团法人的名义持有。

万科的股权结构，正是由上述文件的第3种情况保驾护航。而华为的股权结构亦由此获得支持。

拿着与现行上位法内容——对工会作为社团法人不得从事营利性的经营活动——相矛盾的《深圳市公司内部员工持股规定》做“尚方宝剑”搭建股权结构，不可谓没有合规风险。

因此，有分析认为，无论是2011年，还是在2020年的“捐款门”，王石及团队，也都有解决万科心病的考量。

请回答，1988。

素来崇尚西方现代企业文明、追求产权明晰为要的王石，如果再作答1988，今日捐款善举，是否还会引来旧故汹涌反目？

请回答，2001。

素来敢为天下先的深圳，如果再作答2001，今日的改革开放试验田里，那株冲撞上位法的幼苗，是否仍会长成参天大树？